Как не дать себя обмануть при покупке бизнеса

Купив завод, новый владелец может обнаружить, что предприятию не принадлежат ни станки, ни цеха, а рабочие числятся в штате другой компании… Василий Неделько объясняет, как этого избежать.

23d37f53dd7fd0b907005d3c64cbfc44Чтобы избежать подобных сюрпризов, надо проводить due diligence.

Не просто проверка

Тщательное исследование бизнеса (due diligence) — задача не из простых, поскольку подразумевает комплексный подход. Например, аудиторская проверка проводится на основании представленных документов по финансовой отчетности и определяет налоговые риски и достоверность ведения бухгалтерского учета, а юридическая проверка позволяет выявить корпоративные и судебные риски, а также потенциальные риски от существующего документооборота и заключаемых предприятием договоров. Но ни одна из частных проверок не позволяет понять истинное положение дел в компании, выявить слабые места бизнеса, обнаружить скрытые долги или схемы утечки денег, организованные сотрудниками.

Чаще всего due diligence компаний проводят по заказу покупателей бизнеса. Продавцы, как правило, склонны преувеличивать финансовое благополучие своего бизнеса. Задача due diligence — определить, насколько заявленные характеристики продаваемого бизнеса соответствуют действительности. Выявленные отклонения могут помочь покупателю сбить цену при торговле и тем самым компенсировать затраты на проведение самой проверки, поскольку процедура эта дорогая.

Как договориться с продавцом

Как только речь заходит о проведении due diligence, между покупателем и продавцом бизнеса возникает множество споров. Инвестор боится покупать кота в мешке и хочет провести предварительную проверку. Продавец не желает допускать внутрь предприятия человека, не заплатившего ни копейки. Кроме того, под видом покупателей могут прийти рейдеры. Получив доступ к внутренней информации предприятия, его гораздо проще захватить. Один из компромиссов — это подписание предварительного договора и внесение задатка. Но и здесь возникают нюансы. Стандартные условия договора задатка: если продавец отказывается от сделки, он возвращает задаток в двойном размере, если покупатель — задаток остается у продавца. В договоре задатка мы рекомендуем указывать, что покупатель может отказаться от сделки без потери задатка, если результаты проверки покажут, что характеристики бизнеса, заявленные продавцом, не подтвердились результатами проверки. Нужно очень тщательно подойти к описанию заявленных характеристик объекта продажи и того, что будет считаться существенным отклонением.

Откуда брать информацию

При проведении due diligence официально запрашивается обширный перечень документов о деятельности компании, из-за чего бухгалтерия и юристы проверяемого предприятия начинают тихо ненавидеть проверяющих. Ведь им нужно предоставить договоры с контрагентами и ключевыми сотрудниками, различную отчетность и документы, подтверждающие, что компания обладает материальными активами, правами на товарные знаки, программное обеспечение и многое другое, за три последних года (стандартный срок исковой давности). В некоторых случаях, особенно когда есть что скрывать, процесс откровенно саботируется.

Только официальной информацией ограничиваться не стоит: полезно сопоставить ее с тем, что можно обнаружить в интернете и различных базах данных, — это дает бесценный материал для анализа. Например, при проверке футбольного клуба, регулярно получавшего дотации из бюджета, мы столкнулись с идеально подготовленными официальными документами. Оно и понятно: ведь до нас клуб проверяли Счетная палата и прокуратура. Мы взяли открытые данные: биографии футболистов, расписания матчей, списки команд, результаты игроков в матчах и т.п. и сопоставили их с официальными документами и выплатами. Выявились весьма интересные и неожиданные схемы, которые из официальных источников не прослеживались.

Сюрпризы в активах

При проверке документов фирмы необходимо обязательно проверять материальные ресурсы, задействованные в производстве, и права на них. Сопоставлять списки фактически работающих сотрудников со штатным расписанием и зарплатными ведомостями. В нашей практике был случай, когда продавец мини-завода чуть не «забыл» продать основную производственную линию и электроподстанцию, которые «случайным образом» были оформлены на аффилированное собственнику лицо и эксплуатировались на производстве без договоров. Сотрудники, обслуживавшие эту линию, также были оформлены в другой компании. Когда речь зашла о включении этих объектов в состав предприятия как имущественного комплекса, продавец заговорил о существенном увеличении цены. В результате наш клиент отказался от покупки.

Сюрпризы с контрагентами

Необходимо обратить внимание и на контрагентов. Внимательно изучайте партнеров фирмы по выданным и полученным займам, кредитные договоры и поручительства. Стоит провести анализ основных поставщиков и покупателей, на которых приходится свыше 80% оборота компании, дебиторской и кредиторской задолженности за последние три года работы. Если каждый год основные поставщики-клиенты менялись, то не исключено, что это один и тот же клиент, меняющий фирмы каждый год. По таким компаниям нужно внимательно анализировать налоговые риски (фирмы-однодневки), а также проверять наличие схем увода денежных средств.

Сюрпризы с чиновниками

При due diligence стоит обратить внимание на характер личных связей собственника и менеджмента с госорганами. Как-то раз одному из наших клиентов знакомый предложил купить принадлежащий ему региональный завод железобетонных изделий. Объявленная причина для продажи — загрузка мощностей на 60% из-за недостаточного спроса на изделия. Клиент был совладельцем крупного металлургического предприятия в этом регионе и имел хорошие связи. У него не было сомнений, что спрос на железобетонные изделия он обеспечит, но он решил заказать проверку «на всякий случай». Проверка выявила, что собственник завода использовал крайне рискованную схему оптимизации налогообложения. Все держалось на его личных связях с начальником налоговой инспекции, который должен был в скором времени уйти на повышение. Налоговая проверка могла привести к доначислению налогов за три года, штрафным санкциям и банкротству. Кроме того, в ходе проверки выяснилось, что завод был недозагружен не из-за отсутствия спроса, а из-за нехватки цемента. Холдинг «Евроцемент групп» изменил условия договора на крайне невыгодные для завода (объемы не гарантировались), а альтернативного поставщика не было, поскольку стоимость доставки цемента издалека делала нерентабельным весь бизнес. В результате от покупки завода клиент отказался.

Дешевле купить активы

Не раз в процессе проверки мы приходили к выводам, что подлинную ценность в компании представляют один или несколько активов, которые можно приобрести и без покупки или поглощения всей компании. Например: бренд, трудовой коллектив, клиентская база, транспорт, лицензии, недвижимость и пр. Если есть возможность приобрести нужный актив без покупки юридического лица, лучше ею воспользоваться. Как ни проверяй компанию, всегда остаются риски, которые невозможно исключить полностью. Например, выданные векселя, которые не проходят по бухгалтерскому учету. Через некоторое время такие векселя может предъявить третье лицо, и по ним сначала придется заплатить, а уже потом пытаться взыскать ущерб с бывшего директора или собственника бизнеса, если, конечно, удастся их найти.

Похожие статьи

Уточнить информацию у юристов

Отправляя информацию, вы даете согласие на обработку своих персональных данных

Спасибо, что обратились в
Юридическую компанию «Неделько и Партнеры».

В ближайшее (рабочее) время наш специалист с Вами свяжется.
Открыть форму заявки

Оферта

Услугу по подготовке юридического заключения об объекте недвижимости оказывает ООО Юридическая компания «Неделько и партнеры» (ИНН 7719433327, ОГРН 5157746157311).

Смотреть пример юридического заключения

Ознакомьтесь с условиями оказания услуг по подготовке юридического заключения о результатах проверки недвижимости:

Нажимая кнопку “Далее”, я подтверждаю, что ознакомился и согласен с Договором-офертой и Политикой по обработке персональных данных.

Уточнить информацию у юристов

Для заказа юридической проверки недвижимости Вам нужно иметь на руках следующие документы:

  • Выписка из ЕГРН, полученная не более 3-х месяцев назад, или открытие собственником недвижимости своих данных в выписке из ЕГРН путем подачи соответствующего заявления в Росреестр; Внимание! С 1 марта 2023 года третьи лица могут получить данные из ЕГРН, содержащие персональные данные собственника недвижимости, только при условии, если гражданин открыл сведения о фамилии, имени и отчестве по специальному заявлению. Для этого в любой удобной форме, в том числе онлайн, собственник может обратиться в Росреестр и внести соответствующую запись в ЕГРН. В частности, заявления о раскрытии сведений о персональных данных владельцев недвижимости могут быть поданы через сайт Росреестра, МФЦ, Единый портал государственных услуг.
  • Правоустанавливающие документы на квартиру (договоры купли-продажи, дарения, приватизации, мены, свидетельство о праве на наследство и т.п.);
  • Копии паспортов всех собственников - физических лиц;
  • Учредительные документы + протокол о назначении руководителя — для собственников - юридических лиц;
Уточнить информацию у юристов

Необходимо заполнить хотя бы одно из полей

пример: Московская обл., г. Мытищи, ул. Строителей д. 1 корп. 1, кв. 1
или
пример: 11:22:123456:789

Вы можете загрузить выписку из ЕГРН либо просто подтвердить, что собственник недвижимости открыл свои персональные данные в выписке из ЕГРН путем подачи соответствующего заявления в Росреестр

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Внимание! С 1 марта 2023 года третьи лица могут получить данные из ЕГРН, содержащие персональные данные собственника недвижимости, только при условии, если гражданин открыл сведения о фамилии, имени и отчестве по специальному заявлению. Для этого в любой удобной форме, в том числе онлайн, собственник может обратиться в Росреестр и внести соответствующую запись в ЕГРН. В частности, заявления о раскрытии сведений о персональных данных владельцев недвижимости могут быть поданы через сайт Росреестра, МФЦ, Единый портал государственных услуг.

Любой документ, подтверждающий право собственности продавца. Например, договор купли-продажи, договор дарения, договор мены, свидетельство о праве на наследство и т.п.

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Внимание! Нужны все страницы документа. Шрифт должен четко читаться.

Собственник:
Для физических лиц

Потребуются: основной разворот паспорта с фотографией, страница со всеми регистрациями (для проверки судов) и сведения о раннее выданных паспортах

Для юридических лиц

Потребуются: устав, протокол (решение) о назначении руководителя

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Приложите дополнительные документы, если они имеются: согласие супруга/супруги на отчуждение недвижимости, брачный договор, архивная выписка из домовой книги и т.п.

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Как к Вам обращаться?

Как с Вами можно оперативно связаться?

На какой e-mail Вам отправить отчет?

(потребуется подтвердить адрес)

На ваш e-mail отравлен проверочный код с адреса no‑reply@ndprt.ru.

Обычно сообщение приходит в течение 1-3 минут. Если не увидели письмо во входящих – проверьте папку СПАМ или РАССЫЛКИ.

Введите проверочный код

Неверный проверочный код
через 30 секунд

Еще раз проверьте правильность введённой Вами информации на предыдущих шагах и прикрепленные файлы. После нажатия кнопки «Оплатить» Вы не сможете что-либо изменить в заявке и перейдете на форму оплаты. После оплаты Вы получите уведомление по электронной почте, а мы приступим к работе. Если у нас будут вопросы по документам, мы с Вами свяжемся.

Осталось оплатить наши услуги в размере 5.900 рублей

Мы подготовим отчет в течение 3-х рабочих дней и отправим Вам его по электронной почте. Если у нас будет вопросы или потребуются дополнительные документы, мы с Вами свяжемся.