В корпоративном конфликте все средства хороши? Верховный суд с этим не согласился

Суть дела

ООО «Виноторговая компания «ФОРТ» создана в 2005 году. Основателями стали Игорь Владимирович Галков, Сергей Александрович Котов и Сергей Михайлович Черемесин, а также компания «Содис Груп Лимитед».

 

В 2015 году участниками компании остались 3 физических лица с долями по 1/3. Все было хорошо, но ковидный 2019 год внес свои коррективы. На внеочередном собрании участников Общества 6 мая 2020 года было решено не выплачивать дивиденды за 2019 год из-за ухудшения финансового положения компании. Причиной стали приостановка деятельности клиентов (закрытие ресторанов из-за карантина COVID-19) и остановка продаж продукции Общества.

 

Галков И.В. проголосовал против этого решения и отказался от дальнейшего поручительства за Общество перед банками, что сделало невозможным обеспечение полноценной финансовой деятельности компании. Он также выразил желание выйти из партнёрства и продать свою долю в уставном капитале Общества. Но цена партнёров не устроила и началась корпоративная война.

Что может сделать миноритарий^*?

Галков делал то, что может в данной ситуации делать миноритарий — препятствовать деятельности общества (в трактовке Верховного суда — осуществлять злоупотребление правом), вынуждая партнеров выкупить долю, пока бизнес не развалился. Он направлял в банки компрометирующую информацию о работе компании, что приводило к отказам в предоставлении кредитов.

Как укротить миноритария?

Но партнеры не сдавались. В 2021 году на общем собрании участников было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов. Галков возражал, но его доля 33,33% не могла повлиять на принятое решение. Уставный капитал был увеличен, а доля Галкова уменьшилась до 6,25%. Влиять на деятельность общества стало еще сложнее. Галков попытался оспорить итоги собраний и увеличение уставного капитала ООО, но все суды проиграл. Все было законно:

 

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона об ООО № 14-ФЗ, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

 

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 г. № 3-П, несогласие одного из участников Общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала Общества – несостоявшимся.

 

Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников Общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Обмен ударами

Галков решил замучить компанию

Галков решил замучить компанию проверками, для чего стал регулярно писать в правоохранительные и налоговые органы заявления о нарушениях в деятельности компании и просить проверить ее финансовую деятельность. Кроме того, с силовой поддержкой пытался проникнуть в офис компании.  К сожалению, очень часто корпоративные споры перерастают в полномасштабную войну, где все средства хороши.

 

Участники ООО обратились в суд

Участники ООО обратились в суд с иском о признании сведений, распространяемых Галковым посредством подачи заявления в правоохранительные органы, порочащими их честь и достоинство, чтобы прекратить корпоративный спор.

 

В иске они утверждали, что компания не может эффективно работать, т.к. постоянно находится в режиме проведения плановых и внеплановых проверок, в связи с которыми приходится направлять ответы на многочисленные запросы в связи с жалобами и обращениями ответчика, в которых он ставит вопрос о том, что руководство ООО совершает преступные действия, нарушает закон, уклоняется от ответственности, обналичивает денежные средства, выводит активы Общества, использует моральное и физическое давление на руководство, участников, сотрудников и партнеров по бизнесу.

 

Суды трех инстанций в иске о защите чести достоинства и деловой репутации компании отказали, указав, что:

 

«Ст. 29 Конституции Российской Федерации провозглашает право человека свободно выражать своё мнение; это право включает свободу придерживаться своего мнения, получать и распространять информацию и идеи без какого-либо вмешательства со стороны публичных властей и независимо от государственных границ; гарантирует каждому право на свободу мысли и слова, свободу массовой информации».

Неожиданный полуфинал

А вот Верховный суд решил, что систематические обращения с жалобами могут свидетельствовать о злоупотреблении правом и направил дело на новое рассмотрение.

 

«Обращение в государственные органы, органы местного самоуправления, связанные с реализацией конституционного права лица на такое обращение, само по себе не ведёт к распространению, разглашению содержащейся в нём информации.

 

Систематический же характер такого рода обращений граждан, то есть использование конституционного права на обращение в государственные органы и органы местного самоуправления путём постоянного направления информации, вынуждающего эти органы неоднократно проверять одни и те же факты, указанные в обращениях, может свидетельствовать о намерении причинить вред лицу, о противоправных действиях которого содержалась информация в обращении».

 

Получается, что, хотя Верховный суд и не сказал напрямую, что действия миноритария порочат честь, достоинство и репутацию участников компании, но сделал важный вывод о том, что систематический характер жалоб граждан, вынуждающих уполномоченные органы неоднократно проверять одни и те же факты, указанные в обращениях, может свидетельствовать о злоупотреблении правом, о намерении причинить вред. Этот вывод можно использовать в делах о корпоративных спорах.

Вывод

Этот кейс про корпоративные войны наглядно демонстрирует, что могут сделать миноритарные участники, даже если их доля не позволяет влиять на принятие решений общим собранием. В большинстве случаев такие корпоративные войны приводят либо к краху бизнеса, либо к тому, что люди договариваются. Здесь же упорство противоборствующих сторон довело дело до Верховного суда РФ и подарило нам новый юридический инструмент.

 

Решение Верховного суда РФ по делу 5-КГ25-171-К2 может стать хорошим инструментом в борьбе с любителями злоупотреблять своими конституционными правами, а рассмотрение корпоративных споров можно начать и под другим углом зрения.

 

---

*Миноритарий (или миноритарный акционер) — это владелец небольшого пакета акций (долей) компании, который не позволяет ему эффективно влиять на принятие решений общим собранием акционеров АО (участников ООО). ↩

Автор статьи:
Василий Неделько
(Управляющий партнёр)
ЮК "Неделько и партнеры"