Признание сделки недействительной при банкротстве юридического лица

Недействительная сделка — это сделка, которая не влечёт юридических последствий за исключением тех, которые связаны с её недействительностью

 

Оспаривание сделок в рамках банкротства представляет собой важный инструмент для защиты интересов кредиторов и обеспечения честного распределения активов в процессе ликвидации. Рассмотрение этой темы позволит лучше понять юридические механизмы, регулирующие отношения между участниками процедуры банкротства, а также ознакомиться с последними судебными тенденциями, влияющими на данную сферу правовой практики.

Основания для признания сделки недействительной

Существует несколько категорий сделок, которые могут быть оспорены в арбитражном суде в процедуре банкротства. Эти категории включают подозрительные сделки (ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ"О несостоятельности (банкротстве)"  (далее «Закона о банкротстве») и сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

 

Подозрительные сделки

Закон предусматривает два вида сделок, которые могут быть обжалованы как подозрительные:

 

1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной в случае, если по сделке было осуществлено  другой стороной неравноценное встречное исполнение обязательств в пользу должника, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (так называемая «Неравноценная сделка»).

 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 

Пример

 

Компания, находящаяся на грани банкротства, продает свои активы другой компании за цену значительно ниже рыночной стоимости. Это может рассматриваться как неравноценная сделка, поскольку она не соответствует нормальным условиям рыночных отношений. Такая сделка может быть признана недействительной как «неравноценная».

 

2. Сделка, совершенная с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (так называемая «вредоносная сделка»), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. 

 

Под данное основание недействительности подпадают сделки, при которых вторая сторона знала или должна была знать о намерении должника причинить вред кредиторам.

 

При оспаривании договора по основанию вредоносности необходима совокупность признаков: 

 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

 

Пример

 

Должник передает свое имущество родственнику (безвозмездно или по явно заниженной цене) перед подачей заявления о банкротстве, зная о своей финансовой несостоятельности, а родственник понимает реальные цели передачи имущества и соглашается на заключение указанной сделки на невыгодных для должника условиях. Такая сделка может быть признана судом как «вредоносная сделка».

 

3. Сделки с предпочтением

 

Это сделки, совершенные должником в отношении отдельного лица с оказанием предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами в отношении удовлетворения имеющихся требований, в том числе направленные на изменение очередности удовлетворения требований кредитора, удовлетворение требований, срок по которым еще не наступил и др.

 

Сделка с предпочтением может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а в отдельных случаях (п. 3. ст. 61.3 Закона о банкротстве) – если сделка совершена в течение 6 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

 

Пример

 

Должник перед подачей на банкротство выплачивает полностью долг в адрес одного из кредиторов, в том числе по обязательствам, срок по которым еще не наступил, не оплачивая имеющиеся задолженности с наступившими сроками оплаты перед другими кредиторами. Такие договоры могут быть признаны судом как «сделки с предпочтением».

Процедура признания сделки недействительной

Процесс оспаривания сделок в арбитражном суде подчинен строгим правилам и процедурам, которые определены Законом о банкротстве и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В данном разделе рассмотрим особенности данной процедуры.

 

Заявление о признании сделки недействительной при банкротстве юридического лица может быть подано различными сторонами в зависимости от их статуса и интересов в банкротном процессе.

 

Заявление может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе, по решению собрания (комитета) кредиторов, а также кредитором или уполномоченным органом. Контрагенты, совместно обладающие более 10% общего размера кредиторской задолженности, также имеют право на подачу заявления.

 

Арбитражный суд, рассматривая дело о банкротстве, заслушивает доводы сторон, изучает представленные документы и принимает решение по данному вопросу. Процесс рассмотрения оспаривания сделок может занимать месяцы, поскольку стороны стараются предоставить максимум доказательств, а иногда умышленно затянуть судебное разбирательство.

 

В силу сложности правовых вопросов, рассматриваемых в процессе оспаривания сделок, необходимо доказать неправомерность действий должника и его умысел на совершение сделок (если защищаются интересы кредиторов), или правомерность совершенных действий по заключению сделок и отсутствие умысла на причинение вреда интересам кредиторов (если защищаются интересы должника или покупателя).

 

Поэтому сторонам, чьи права затрагиваются в споре, необходимо привлекать квалифицированных юристов, которые, представляя своих клиентов в суде, могут обеспечить эффективную защиту их интересов в процессе оспаривания сделки.;

Последствия признания сделки недействительной

По общему правилу, при применении последствий недействительности сделки используется двусторонняя реституция: все, что было передано должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу, а кредиторы в случае возврата в конкурсную массу полученного у должника по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику.

 

Однако возможно применение односторонней реституции, например, если установлено отсутствие встречного исполнения в пользу должника, такое как безвозмездное отчуждение имущества.

Судебная практика и примеры

Рассмотрим особенности процедур оспаривания сделок при банкротстве юридических лиц на реальных кейсах.

 

1. Один лишь факт низкой цены имущества, многократно заниженной по сравнению с рыночной, дает основания усомниться в сделке.

 

Пример

 

Покупатель приобрел имущество компании незадолго до ее банкротства по сильно заниженной цене. Установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в 3 раза, рыночной – более чем в 9 раз. По мнению ВС РФ, «многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения». То есть покупатель прямо или косвенно знает о противоправной цели должника, а значит, суды пришли к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности. (п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год от 26 апреля 2023 года). 

 

2. У арбитражного управляющего и кредиторов нет оснований оспаривать операции, существенно превышающие размер реестровых требований. 

 

Пример

 

Учредитель компании совершил 121 транзакцию для нужд организации, после чего компания была объявлена банкротом. Управляющий оспорил эти сделки. Но Верховный суд отметил, что большинство из них было осуществлено до возникновения задолженностей у юрлица и общая сумма в реестре была значительно меньше, чем сумма оспариваемых операций. В целом в реестр включены требования двух кредиторов на общую сумму 1 миллион рублей, при этом общая сумма оспоренных сделок составляет 4,7 миллиона рублей. Следовательно, у управляющего и кредиторов нет оснований оспаривать операции, превышающие существенно размер реестра (дело № А65-24538/2020).

 

3. Если арбитражный управляющий бездействовал и не оспорил подозрительные сделки, то кредиторы вправе взыскать убытки непосредственно с арбитражного управляющего.

 

Пример

 

Конкурсный управляющий не оспорил договор займа и не предъявил исков к двум арендаторам для взыскания долгов по арендной плате. Это бездействие было признано незаконным. Тем не менее истек срок на отмену сделок при банкротстве юридического лица, и вновь назначенный управляющий не смог вернуть деньги. В результате кредитор компании принял решение о взыскании с недобросовестного управляющего убытков в размере 40 млн рублей. Иск был удовлетворен (дело № А41-104388/2017).

 

В заключение: признание сделки недействительной в процедуре банкротства является важным инструментом для обеспечения честного распределения активов и защиты интересов кредиторов. Привлечение опытных юристов в данном процессе играет значительную роль, обеспечивая эффективную защиту интересов сторон и предоставляя необходимую помощь в сложных правовых вопросах, в том числе позволяя избежать необоснованных финансовых убытков.

 

Автор статьи:
Старший юрист 
ЮК «Неделько и партнеры»
Сичинский А.З.