Содержание Определения в полной мере соответствует ожиданиям, ведь Верховный Суд не только разрешил конкретный спор, но и всесторонне раскрыл сущность правового института недействительности сделок, совершенных под влиянием пороков воли.
Лицензии на изображения приобретены на сайте freepik.com1. Приоритет волеизъявления над внутренней волей как основа стабильности гражданского оборота
Верховный Суд в очередной раз разъяснил, что, с точки зрения правовых последствий и устойчивости гражданского оборота, решающее значение имеет не внутренняя воля лица (его субъективное сознание), а волеизъявление – то, каким образом эта воля выражена вовне. Как указано в Определении:
«в качестве элемента, имеющего ключевое значение для признания того или иного юридически значимого акта сделкой, закон и судебная практика принимают не столько истинную волю лица… сколько внешнее проявление воли лица – волеизъявление, непосредственно порождающее определенные гражданско-правовые последствия» (стр. 13-14).
Суд отметил, что несоответствие воли и волеизъявления может повлечь правовые последствия (чаще всего в виде признания сделки недействительной) только в исключительных случаях и при определенных обстоятельствах, к которым, в частности, относится известность или возможность распознания этого несоответствия другой стороной сделки. Это особенно важно, поскольку добросовестный контрагент (в данном случае покупатель Лурье П.А.) не может знать о процессах в сознании продавца, а вправе полагаться лишь на внешнее выражение его воли.
Более того, при оценке существенности заблуждения суд должен также оценивать:
«проявил ли сам истец требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность при совершении оспариваемой им сделки» (стр. 15).
2. Критерии и пределы оспаривания сделки по основанию существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ)
Верховный Суд уделил особое внимание применению ст. 178 ГК РФ. Суд подчеркнул, что не всякое заблуждение является основанием для оспаривания, а лишь существенное, то есть такое, при котором сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку (п. 14-15 Определения). Законодатель устанавливает ориентирующий перечень таких обстоятельств (п. 2 ст. 178 ГК РФ), при этом прямо исключает заблуждение относительно мотивов сделки и её правовых последствий из числа оснований для недействительности (п. 3 ст. 178 ГК РФ).
В данном деле заблуждение истицы Долиной Л.А. касалось именно мотивов (заключение сделки для пресечения мошеннических действий) и предполагаемых будущих правовых последствий (аннулирование сделки после поимки мошенников). Как указал Верховный Суд, такое заблуждение не может служить основанием для применения ст. 178 ГК РФ (п. 15-16 Определения).
3. Обязательность учета осмотрительности контрагента
Верховный Суд уделил особое внимание вопросу об оценке осмотрительности второй стороны при рассмотрении исков по ст. 178 ГК РФ (заблуждение).
Верховный Суд подчеркнул, что в случае, когда заблуждение вызвано мошенническими действиями третьих лиц, гарантии для покупателя при оспаривании сделки по ст. 178 ГК РФ не могут быть ниже, чем при оспаривании по п. 2 ст. 179 (обман), которая устанавливает осведомленность контрагента об обмане в качестве обязательного условия для признания сделки недействительной. А следовательно, дискреционный характер п. 5 ст. 178 ГК РФ (право, а не обязанность суда отказать в признании сделки, если заблуждение было таким, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью) не исключает обязанность суда исследовать и учитывать добросовестность и разумную осмотрительность второй стороны (покупателя).
Дискреция суда в данном вопросе существует для исключительных случаев, например:
«наличие обоюдной ошибки, пусть невиновное, но введение в заблуждение истца непосредственно действиями контрагента»
Однако:
«оспаривание сделки при безупречном поведении (объективной и субъективной добросовестности), по общему правилу, по мотиву заблуждения не допускается» (стр. 17).
4. Недопустимость подмены гражданско-правовой экспертизы заключением, данным в рамках уголовного дела (применительно к ст. 177 ГК РФ)
Кроме того, Верховный Суд затронул важный процессуальный аспект, связанный с доказыванием неспособности понимать значение своих действий (ст. 177 ГК РФ). Суд указал, что заключение комплексной судебной экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, не может автоматически заменять собой судебную экспертизу, назначаемую в порядке гражданского судопроизводства (п. 21-22 Определения).
Предмет экспертизы в уголовном деле (в данном случае, как и в большинстве подобных ситуаций) направлен на установление способности потерпевшей понимать характер противоправных действий в целом и давать показания.
В то же время, для гражданского дела значимым является установление способности лица в конкретный момент (при подписании договоров) понимать значение именно этих конкретных действий (сделки купли-продажи) и руководить ими. Поскольку по гражданскому делу такая экспертиза не назначалась (истец от неё отказался), а представленные заключения не отвечали на гражданско-правовые вопросы, оснований для применения ст. 177 ГК РФ у судов не имелось.
5. Обязательность применения последствий недействительности сделки
Наконец, Верховный Суд однозначно высказался и по вызвавшему широкий общественный резонанс вопросу о неприменении нижестоящими судами двусторонней реституции (т.е. возврат Долиной Л.А. права собственности на квартиру без одновременного обязывания ее вернуть полученные от Лурье П.А. денежные средства).
Несмотря на то, что Верховным Судом было в принципе отказано в признании сделки недействительной (т.е. для данного конкретного дела вопрос о применении реституции уже в принципе не имел никакого правового значения), Верховный Суд в целях исключения будущих ошибок по подобным делам посчитал необходимым разъяснить, что игнорирование правил о двустороннем характере реституции при признании сделки недействительной (п. 2 ст. 167 ГК РФ) является недопустимым независимо от оснований недействительности.
Верховный суд подчеркнул, что даже при наличии условий для оспаривания сделки по ст. 178 ГК РФ (или по иной статье) суд не вправе отказаться от применения двусторонней реституции, если стороны осуществили взаимное предоставление, кроме прямо установленных законом исключений (п. 18 Определения).
Заключение
Подводя итог, Определение Верховного Суда РФ по делу Долиной-Лурье можно назвать «квази-прецедентным»: хотя оно и не является обязательным для других судей по аналогичным делам, однако содержит фундаментальные правовые позиции, которые детализируют подходы к установлению пороков воли, подчеркивают приоритет стабильности оборота и защиты добросовестных участников, разграничивают сферы уголовно-правового и гражданско-правового исследования состояния лица.
В связи с этим, есть все основания полагать, что данные разъяснения будут восприняты судами как руководящие и поспособствуют формированию единообразной и предсказуемой практики по спорам, связанным с оспариванием сделок по «порокам воли», в том числе совершенных под влиянием действий третьих мошеннических лиц.
Автор статьи:
Константин Сичинский ,
кандидат юридических наук
Партнёр Юридической компании «Неделько и Партнёры»
Научный руководитель
Программы профессиональной переподготовки
«Юридическое сопровождение сделок с недвижимостью»
Института юридического менеджмента ВШЮА НИУ ВШЭ
