Почему стоит продать или купить долю в ООО до конца 2024 года, если вы давно собирались это сделать, но откладывали

Владение долей в ООО де-юре и де-факто — это «две большие разницы»

Вам знакома ситуация, когда доля в обществе с ограниченной ответственностью (далее «ООО») формально принадлежит одному человеку, а фактически ею владеет другой? Причин для этого может быть множество, давайте рассмотрим основные.

 

Дисквалификация учредителя

Например, предприниматель захотел открыть новую фирму, но вдруг узнал, что попал в список дисквалифицированных лиц и не имеет права создавать юридические лица в течение трёх лет. Это может произойти, если одна из его предыдущих организаций была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая.

 

Что обычно люди делают в такой ситуации? Открывают фирму на номинальное доверенное лицо.

 

Попытка скрыть актив от супруги перед разводом

Допустим, в жизни предпринимателя (предпринимательницы) намечаются два важных события: открытие новой фирмы и развод. Он/она планирует сначала сосредоточиться на бизнесе, а затем заняться семейными делами. Чтобы снизить риски, связанные с возможным разделом доли в новой компании с супругой или супругом после развода, многие предпочитают оформить бизнес на доверенное лицо.

 

Пути партнёров разошлись

Иногда бывает так, что бизнес был основан совместно много лет назад, однако со временем один из партнёров утратил интерес к развитию дела. По сути, он больше не участвует в деятельности компании, но юридически его доля всё ещё принадлежит ему. И хотя данное положение дел давно требовало исправления, однако продажа / покупка доли в ООО до сих пор откладывались ввиду недостатка времени или других причин.

 

Все эти и многие другие похожие ситуации объединяет одно: юридически и фактически доли в ООО принадлежат разным лицам. И это необходимо срочно изменить.

Почему переоформить долю в ООО стоит до 31.12.2024?

С 1 января 2025 г. вступят в силу нововведения, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2024 N 259-ФЗ, которые значительно изменят порядок налогообложения доходов от сделок с долями и участием в уставном капитале российских ООО. В результате налог на доходы физических лиц (НДФЛ) может существенно возрасти, что повлияет на экономическую выгоду от продажи или приобретения доли.

 

Давайте рассмотрим три ключевые причины, почему стоит поторопиться с осуществлением таких сделок до начала 2025 г., чтобы избежать лишних затрат в будущем.

 

Но сначала — немного теории о различной стоимости долей

 

Номинальная стоимость доли зависит от размера уставного капитала. Например, если уставной капитал составляет 10 тыс. рублей, а ваша доля равна 50%, то её номинальная стоимость будет составлять 5 тыс. рублей.

 

Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру этой доли. Как правило, действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.

 

Правила расчёта чистых активов закреплены в Приказе Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 24.05.2023). В очень упрощённом виде формула расчёта выглядит так: ЧА = УК + НРП (НУ), где ЧА — чистые активы, УК — уставный капитал, НРП (НУ) — нераспределённая прибыль (непокрытый убыток).

 

Рыночная стоимость доли в ООО определяется независимым оценщиком. Для этого используются данные бухгалтерской отчётности компании, переоценка активов и актуальная информация о ситуации на рынке.

 

Если говорить упрощённо, рыночная стоимость доли приблизительно соответствует чистым активам компании, если не учитывать метод оценки по будущей прибыли, которую компания может приносить.

 

Договорная стоимость доли — это цена доли, о которой договорились участники сделки по её продаже и приобретению.

 

Теперь, ознакомившись с теорией, вы готовы узнать о причинах необходимости переоформления долей в ООО до конца 2024 г.

Причина №1: Введение понятия «материальная выгода» для покупателя доли в ООО

В текущем 2024 г. участники сделок могут не беспокоиться о том, продают ли они долю в ООО по рыночной стоимости или нет, поскольку для исчисления налогообложения используется договорная цена сделки.

 

Но с 1 января 2025 года ситуация изменится!

 

После вступления в силу налоговой реформы разница между суммой, уплаченной покупателем, и рыночной стоимостью доли будет рассматриваться как материальная выгода и облагаться НДФЛ.

 

Разберём на примере

Допустим, нераспределённая прибыль фирмы равна 100 млн рублей, а уставной капитал — 1 млн рублей. В первом приближении можно сказать, что рыночная стоимость 50% доли равна 101 млн × 50% = 50,5 млн рублей.

 

Если вам необходимо переоформить на себя эту долю, и собственник не требует компенсации, то в текущий момент вы можете приобрести её всего за 1 рубль. За исключением случаев банкротства, и никто не имеет права у вас спросить — почему так дёшево?

 

Однако если сделка будет заключена после 1 января 2025 г., налоговые органы потребуют от нового владельца доли (т. е. от вас) уплатить дополнительный налог с разницы между рыночной и договорной стоимостью этой доли, которая в данном случае составит 50,5 млн рублей.

 

Логика налоговой службы в данном случае вполне объяснима: даже если доля будет передана безвозмездно или по символической цене, налоги всё равно кто-то будет должен заплатить исходя из рыночной стоимости: либо это будет продавец, продавший по полной цене, либо покупатель доли в ООО, приобрётший её очень дёшево.

 

И это за долю, которую вы считали своей де-факто, но она не была таковой де-юре!

Причина №2: С 01.01.2025 владение долей более 5 лет не будет освобождать от налогов

На сегодняшний день продавцы не платят налоги от доходов, полученных в результате реализации долей, которые принадлежали им более 5 лет. Однако с наступлением 2025 г. освобождение от налогообложения будет применяться только к доходам от продажи долей, стоимость которых составляет не более 50 млн рублей (включительно). Суммы, превышающие эту границу, будут облагаться НДФЛ.

Причина №3: Увеличение налоговой нагрузки

В текущем 2024 г. ситуация выглядит следующим образом: доходы от продажи долей до 5 млн рублей (включительно) облагаются налогом по ставке 13%, а суммы свыше этого порога подлежат налогообложению по ставке 15%. Однако, начиная с 1 января 2025 г., НДФЛ начнёт исчисляться по изменённой схеме: ставка 13% будет применяться лишь к доходам до 2,4 млн рублей (включительно), тогда как все суммы, превышающие эту величину, будут облагаться налогом в размере 15% (см. п. 6 ст. 210 и п. 1.1. ст. 224 Налогового Кодекса РФ в редакции, действующей с 01.01.2025).

 

Таким образом, продавцы, осуществляющие сделки с долей в ООО на сумму свыше 2,4 млн рублей, столкнутся с повышенной налоговой нагрузкой по сравнению с 2024 г.

Выводы

Предстоящие изменения в Налоговом кодексе РФ значительно повысят налоговую нагрузку при операциях с долями в ООО. Они не только повлекут за собой увеличение размера НДФЛ, но и расширят круг субъектов налогообложения, введя в него ранее освобождённых от уплаты налога продавцов, если их доход от продажи будет превышать 50 млн рублей.

 

Помимо этого, налогооблагаемый доход по данным сделкам отныне может возникнуть не только у продавца, но и у покупателя, если договор будет заключён по цене ниже рыночной стоимости.

 

Тем не менее, у вас ещё есть возможность осуществить сделку на выгодных условиях. Если вы планируете продать или приобрести свою долю в ООО, то лучше это сделать до 31 декабря 2024 года. Юридическая компания «Неделько и партнеры» в Москве готова предложить квалифицированную юридическую помощь в сопровождении сделки и оформлении всех необходимых документов продажи или покупки доли в ООО, чтобы обеспечить вам максимальную защиту и выгодные условия.

Автор статьи:
Василий Неделько
(Управляющий партнёр)
ЮК "Неделько и партнеры"