Новые правила определения действительной стоимости доли: не бухгалтерский баланс, а рыночная оценка

Не так давно мы уже разбирали, как определяется стоимость доли участника при выходе из ООО. В той статье, наряду с разъяснением действовавшего на тот момент механизма расчёта, основанного на данных бухгалтерской отчётности, мы отмечали, что с 2026 года возможны перемены, поскольку в Госдуме рассматривался законопроект об оценке доли по её рыночной стоимости. Прогноз подтвердился: 28 декабря 2025 года Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон № 514-ФЗ, который дополнил статью 23 Закона об ООО новым пунктом 9, устанавливающим альтернативный порядок оценки действительной стоимости доли на основе рыночной стоимости чистых активов.

В чем цель изменений? Зачем было их вносить?

Действительная стоимость доли – это сумма, которую ООО должно выплатить участнику или третьему лицу (его наследнику или кредитору) взамен его доли, если эта доля переходит к самому Обществу.

 

Действительная стоимость доли определяется как часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональная размеру доли. При этом сама стоимость чистых активов равна разности между активами и обязательствами Общества.

 

По общему правилу, установленному в п. 2 ст. 14 Закона об ООО, такой расчет производится по данным бухгалтерской отчетности Общества.

 

Однако на практике балансовая стоимость активов (особенно недвижимости) часто не соответствует реальной рыночной цене. Это связано с тем, что имущество принимается на баланс Общества по цене приобретения, а затем его балансовая стоимость ежегодно снижается за счет амортизации (например, для недвижимости – в среднем на 3-4%). При этом, рыночная цена недвижимости, особенно в последние годы, напротив, возрастает с каждым годом. В результате несоответствие между бухгалтерской стоимостью активов и их рыночной стоимостью может становиться кратным, что влечет и несоответствие бухгалтерской и рыночной стоимости чистых активов.

 

Бывают и обратные ситуации, например, когда у общества есть нереализованные остатки устаревших товаров, чья рыночная стоимость уже многократно упала (или вообще стремится к нулю), однако их бухгалтерская стоимость не меняется и остается такой же, как была на момент их приобретения или производства.

 

Долгое время, единственным вариантом решения данной проблемы был судебный спор.

 

Теперь же законодатель предоставил участникам ООО инструмент для исправления этой несправедливости.

Основные изменения: новые правила игры

Давайте разберём, что именно изменилось в законе, на что обратить внимание и как действовать:

1. Появилось право на рыночную оценку. Если выходящий участник или само общество не согласны со стоимостью доли, рассчитанной по бухгалтерским данным, любой из них может заявить об этом. В этом случае стоимость чистых активов общества будет определяться не по балансу, а как разница между рыночной стоимостью всего имущества (активов) и рыночной стоимостью всех долгов (обязательств) общества.
2. Оценку проводит независимый оценщик. Для проведения такой оценки нужно привлечь профессионального оценщика. Закон допускает, что его может нанять как общество, так и участник. Более детальный порядок можно прописать в уставе ООО.
3. Закон четко определил, что при рыночной оценке стоимость чистых активов оценивается на дату перехода доли к Обществу.
4. Установлен чёткий механизм выплаты. Часто оценка – процесс небыстрый. Закон предусмотрел эту ситуацию:

• Если к сроку выплаты доли оценка не готова, общество выплачивает участнику сумму по старым правилам (по данным бухгалтерии).
• После того как оценщик определит реальную рыночную стоимость активов, производится перерасчёт.
• Если рыночная стоимость оказалась выше, общество доплачивает участнику разницу. Если же, вопреки ожиданиям, рыночная цена доли оказалась ниже бухгалтерской, участник должен будет вернуть излишне полученные деньги.

5. Уставом можно закрепить рыночную оценку как основное правило. Это важное нововведение. Теперь участники могут единогласно принять решение и прописать в уставе, что стоимость доли всегда определяется через рыночную оценку активов, минуя бухгалтерский расчёт. Это сделает процедуру предсказуемой для всех.
6. Новые правила работают не только при выходе участника. Они применяются во всех случаях, когда закон обязывает общество выплачивать стоимость доли: при исключении участника, при переходе доли к обществу от наследников или в других ситуациях.

Проблемы и неясности, которые остались

К сожалению, несмотря на значительный шаг вперёд, принятые изменения оставляют несколько спорных моментов, которые могут привести к конфликтам:

• Кто выбирает оценщика?

Если в уставе не прописано, как именно выбирается оценочная компания, может возникнуть спор: чью оценку брать за основу, если общество и участник наняли разных специалистов и получили разные результаты? Вероятно, такой спор придётся решать в суде, что долго и дорого.

• Сроки окончательных расчётов не определены.

Закон говорит, что разницу нужно доплатить или вернуть, но не устанавливает, в какой именно срок это должно быть сделано. Также неясно, какие последствия ждут того, кто задерживает этот окончательный платёж.

• Как оспорить отчёт оценщика?

Что делать, если одна из сторон просто не согласна с результатами проведённой рыночной оценки? Закон прямо говорит, что в этом случае выплата производится по бухгалтерским данным, с доплатой или возвратом разницы после определения рыночной стоимости. Однако кто и как должен «определить рыночную стоимость», если одна из сторон не согласна с первой оценкой? Прямого ответа в законе нет. Скорее всего, несогласной стороне придётся обращаться в суд и доказывать свою позицию уже в рамках судебного процесса, с назначением судебной экспертизы. Это опять же время и дополнительные расходы.

• Кто платит за оценку?

Вопрос возмещения расходов на услуги оценщика закон тоже не регулирует. Это может привести к неожиданным финансовым затратам для любой из сторон.

Что делать участникам ООО: практические рекомендации

Чтобы новые правила работали на Вас, а не создавали новые проблемы, лучше действовать на опережение:

1. Решите, какой подход Вам подходит.

Соберитесь и обсудите: есть ли в Вашем ООО активы, чья реальная цена сильно отличается от балансовой (например, дорогая недвижимость или, наоборот, безнадёжно устаревшие товарные запасы)? Если да – есть смысл единогласно принять решение и прописать в уставе, что стоимость доли всегда определяется через рыночную оценку. Это избавит от споров в будущем.

2. Детально пропишите в корпоративных документах ООО процедуру оценки.

Это самый важный шаг для предотвращения конфликтов. Чётко определите:

• Как выбирается оценщик (назвать конкретную компанию или установить критерии выбора).
• Что делать, если стороны не согласны с результатом (например, можно установить правило, что окончательной считается средняя арифметическая из двух независимых оценок).
• Установите конкретные и реалистичные сроки для всех этапов, включая завершающий платёж.
• Внесите ответственность за просрочку окончательного расчёта, например, в виде неустойки или обязанности уплатить проценты по ключевой ставке Банка России.

3. Рассмотрите возможность переоценки активов.

Если расхождение между балансовой и рыночной стоимостью велико и очевидно, возможно, стоит провести официальную переоценку имущества общества по правилам бухучета. Это поможет привести бухгалтерские данные в большее соответствие с реальностью и снизит потенциальный накал страстей при выходе участника.

4. Действуйте аккуратно при выходе участника.

Если Вы – руководитель общества, получив заявление о выходе, сразу письменно уведомите участника о его новом праве заявить о рыночной оценке и о порядке, установленном в вашем уставе. Фиксируйте все переговоры и документы.

 

В заключение можно отметить, что внесённые изменения, безусловно, развивают идеи справедливости и адекватности компенсации, выплачиваемой при выходе из ООО. Они предоставляют участникам инструмент для защиты своих интересов в ситуации, когда формальный бухгалтерский подход явно искажает реальную ценность бизнеса. Однако эффективность нового механизма будет напрямую зависеть от качества корпоративного регулирования внутри каждого конкретного общества.

 

Заблаговременная и детальная проработка соответствующих положений устава и других корпоративных документов общества становится ключевой задачей для обеспечения стабильности и предсказуемости отношений между участниками.

 

И в этом специалисты Юридической компании «Неделько и Партнеры» всегда готовы Вам помочь!