Действительная стоимость доли в ООО

Случаи, в которых используется понятие «действительная стоимость доли»

1. Выход участника из ООО

Это самый распространенный случай. Если устав ООО допускает выход участника (или это предусмотрено законом), то общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли.

• Основание. Подача участником заявления о выходе.

• Срок выплаты. В течение 3-х месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности (если иной срок не предусмотрен уставом). 

 

2. Исключение участника из ООО

Если участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества, другие участники могут исключить его через суд. В этом случае исключенному участнику также выплачивается действительная стоимость доли.

• Основание. Решение суда об исключении участника.

 

3. Переход доли к обществу

Помимо выхода участника из Общества, законом предусмотрен еще ряд ситуаций, когда доля переходит к самому ООО (см. статью). После этого общество обязано распределить, продать или погасить эту долю. При этом первоначальному владельцу выплачивается действительная стоимость доли. К таким ситуациям относятся:

• Наследование доли, если уставом запрещен переход доли к наследникам и они не получили согласия участников на вступление в ООО.

• Реорганизация или ликвидация участника-юридического лица. Доля переходит к ООО, если иное не предусмотрено уставом.

• Обращение взыскания на долю. Если по долгам участника на его долю обращено взыскание, но на торгах ее не купили, она переходит к обществу с обязательством выплатить действительную стоимость доли кредиторам.

Как определяется действительная стоимость доли?

Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональная размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014 г. № 84н).

 

Иными словами, чистые активы — это активы, которые остались бы у Общества после погашения всех обязательств, т.е. его собственные средства.

 

Согласно п.п. 1, 4-7 Порядка определения стоимости чистых активов, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета по следующей формуле:

 

Для простоты (с небольшими допущениями) чистые активы можно приравнять к сумме Капитала и резервов (строка 1300) либо Нераспределенной прибыли (строка 1370).

 

Как следует из п.п. 2 и 6.1. ст. 23 Закона об ООО, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли.

 

По общему правилу, такой отчетностью считается бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря года, предшествовавшего выходу участника из Общества (см., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2022 г. № Ф05-35384/2021 по делу № А40-253212/2020). 

 

Вместе с тем, если уставом и (или) учетной политикой ООО предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности (поквартальное, помесячное), то расчет действительной стоимости доли может осуществляться и на основании промежуточной отчетности за последний отчетный период перед выходом участника (см., например, Определения Верховного Суда РФ от 19.05.2020 г. № 307-ЭС20-6551 по делу № А56-13910/2019 и от 07.05.2019 г. № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017).

 

Кроме того, при определении действительной стоимости доли размер чистых активов должен быть уменьшен на сумму распределенной прибыли, если такое распределение было осуществлено до выхода участника, но не отражено в бухгалтерской отчетности, на основании которой производится расчет, — т.е. имело место после составления отчетности за последний отчетный период (Определения Верховного Суда РФ от 07.05.2019 г. № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017 и от 06.06.2024 г. № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021).

Что делать, если участник не согласен с размером определенной Обществом действительной стоимости доли?

Несмотря на то, что Закон об ООО связывает определение действительной стоимости доли с данными бухгалтерской отчетности, на практике ее размер нередко вызывает споры между участником и Обществом, в связи с тем, что действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности оказывается, по мнению участника, ниже рыночной стоимости доли. Особенно часто это происходит в ООО, основная или существенная часть активов которых сформирована недвижимым имуществом. 

 

Это связано с тем, что недвижимость принимается на баланс Общества по цене приобретения, а затем ее балансовая стоимость ежегодно снижается за счет амортизации в среднем на 3-4% (см. Постановление Правительства РФ от 01.01.2002 г. № 1 «О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы»). При этом рыночная цена недвижимости, особенно в последние годы, напротив, возрастает с каждым годом.

 

Если участник не согласен с оценкой действительной стоимости доли, предоставленной Обществом, то он вправе оспорить размер доли в судебном порядке. Сложившаяся в последние годы судебная практика исходит из того, что действительная стоимость доли должна отражать не балансовую, а именно рыночную стоимость доли.

 

И если независимая оценка, проведенная назначенным судом экспертом, подтвердит, что рыночная стоимость доли выше ее действительной стоимости по данным бухгалтерского учета, суд с высокой долей вероятности удовлетворит иск участника и взыщет с ООО разницу (см., например, Определения Верховного Суда РФ от 13.12.2024 г. № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022, от 19.08.2019 г. № 301-ЭС17-18814 по делу № А43-1397/2017, от 19.08.2015 г. № 304-ЭС15-9134 по делу № А75-4406/2014).

 

При этом важно иметь в виду, что рыночная стоимость доли может быть оценена не только выше, но и ниже балансовой стоимости на последнюю отчетную дату. Например, в деле № А41-81859/2022 Верховный Суд РФ отметил, что при оценке действительной стоимости доли необходимо было учитывать, что до направления участником требования о выкупе доли произошел пожар в здании, которое являлось основным имущественным активом ООО, в результате чего Обществом понесены значительные имущественные потери, которые влияют на размер действительной стоимости доли на момент выхода участника из ООО (Определение Верховного Суда РФ от 13.12.2024 г. № 305-ЭС24-14865).

 

А в Постановлении от 09.11.2016 г. № 336-ПЭК16 по делу № А26-10819/2012 Президиум Верховного Суда РФ отметил, что на размер действительной стоимости доли участников-миноритариев могут влиять понижающие коэффициенты на неконтрольный характер и низкую ликвидность.

Что может измениться в отношении определения действительной стоимости доли в 2025-2026 г.г.?

Несмотря на то, что судебная практика по вопросу определения действительной стоимости доли является достаточно единообразной, в 2025-2026 г.г. нас могут ждать существенные изменения.

 

Во-первых, это связано с тем, что с 01.01.2025 г. вступили в силу изменения, внесенные в п. 4 ст. 212 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – «НК РФ»), согласно которым: «Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату».

 

Как видим, отечественный законодатель впервые прямо приравнял именно «рыночную» стоимость доли к бухгалтерскому показателю «чистых активов», что в целом противоречит ранее сложившейся судебной практике о том, что данные показатели могут различаться.

 

Такое изменение в законодательстве вполне может повлечь формирование новой судебной практики, которая при рассмотрении споров о действительной стоимости доли будет исходить уже не из оценочной, а именно из балансовой стоимости, т.к. именно она определяет «рыночную» стоимость доли согласно п. 4 ст. 212 НК РФ. И в этой ситуации эффективно оспорить действительную стоимость доли будет возможно, только если будут установлены ошибки в ведении самого бухгалтерского учета Общества.

 

Вместе с тем, нельзя исключать и ситуацию, что суды, напротив, полностью сохранят сформировавшуюся практику, ссылаясь на то, что п. 4 ст. 212 НК РФ устанавливает порядок определения «рыночной стоимости» доли исключительно в налоговых целях и не подлежит применению при рассмотрении гражданско-правовых споров между участником и ООО.

 

Во-вторых, 24 июня 2025 г. Государственной Думой в первом чтении был принят Законопроект № 876952-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

В соответствии с данным Законопроектом предполагается внесение в Закон об ООО изменений, согласно которым при возникновении у ООО обязанности выплатить участнику действительную стоимость доли, участник будет вправе заявить о том, что ее размер должен определяться на основании заключения независимого оценщика. Отчет об оценке может быть приложен участником к заявлению либо произведен независимым оценщиком, привлеченным Обществом.

 

В случае подачи такого заявления участником до истечения срока для выплаты действительной стоимости доли — иной порядок ее определения, согласно предлагаемым в Законопроекте изменениям, не допускается.

 

При этом Законопроект прямо предусматривает возможность оспорить размер действительной стоимости доли в судебном порядке, даже если он был определен независимым оценщиком, привлеченным участником или Обществом.

 

И если данный Законопроект станет Законом — «правила игры» в отношении определения действительной стоимости доли выходящего из ООО участника также существенно изменятся.