Когда оборонное предприятие установило в уставе необычные ограничения полномочий руководителя по заключению сделок

Когда оборонное предприятие установило в уставе необычные ограничения полномочий руководителя по заключению сделок

В уставах встречаются нестандартные ограничения полномочий руководителя, причем эти ограничения могут быть прописаны в не совсем очевидных местах, поэтому всегда нужно изучать весь документ, а не только главу, посвященную полномочиям единоличного исполнительного органа.

  • ЗАДАЧА: Покупка недвижимости с целью сдачи в аренду под офис
  • КОГДА? Июнь 2003 г.
  • ГДЕ? Москва

Как ставил задачу клиент:

Клиент покупает отдельно стоящее здание. На объекте есть несогласованные перепланировки, препятствующие проведению регистрации перехода права собственности. Нужно провести сделку.

Что выяснили:

  1. Руководитель продавца намерен самостоятельно подписать договор купли-продажи здания, так как его балансовая стоимость значительно меньше 25% стоимости активов общества.
  2. В уставе содержится специальное дополнительное ограничение: все сделки с недвижимым имуществом, превышающие 5 000 МРОТ, подлежат предварительному одобрению советом директоров. Причем эти ограничения «спрятаны» в уставе в полномочиях Совета директоров, а не в главе, посвященной единоличному исполнительному органу или крупным сделкам. Для целей сделки в расчет нужно было брать МРОТ, равный 100 рублей, а это означало, что предварительное согласие совета директоров было обязательным.
  3. Предприятие входило в оборонный холдинг с жесткой вертикальной системой управления, но руководитель настаивал на проведении сделки в обход совета директоров, несмотря на нашу аргументацию.
  4. Несогласованные перепланировки носили существенный характер и препятствовали проведению сделки. Устранить их мог только собственник, но он не готов был финансировать процедуру за свой счет.

Что предприняли:

  1. Уведомили заказчика о существующих рисках покупки недвижимости в обход совета директоров.
  2. Руководитель продавца категорически отказывался получать согласие совета директоров, имея свои личные мотивы и аргументацию.  Он утверждал, что сделка не подходит под понятие крупной, у него, как у директора, полномочия не ограничены, а то, что совет директоров согласовывает по уставу сделки с недвижимым имуществом, превышающие 5 000 МРОТ, его права не ограничивает.
  3. Удалось установить контакт с председателем совета директоров, который был проинформирован о намерении нашего заказчика приобрести недвижимость.
  4. Совет директоров настоял на проведении сделки по такой схеме: заключался предварительный договор, покупатель вносил аванс, который использовался для приведения документов по недвижимости в порядок. После этого проводилась сделка.
  5. В результате стоимость сделки для заказчика незначительно возрастала, но зато он приобретал объект на законных основаниях.

Результат:

  1. Сделка состоялась.
  2. Через 1,5 года заказчик при нашем содействии приобрел у этого же акционерного общества еще одно здание.
  3. К этому моменту руководитель АО был снят с должности и ряд проведенных им без одобрения совета директоров сделок был оспорен в судебном порядке.