Как не дать мажоритарному участнику ООО принимать решения, противоречащие интересам миноритариев
Практическая реализация механизмов блокирования принятия решений на примере инвестиционного проекта
Разработана дорожная карта инвестирования, удовлетворяющая требования всех инвесторов, включая миноритарного
1,2 млрд рублей — сумма инвестиций, распределенная между партнерами
Клиенты планировали инвестировать в крупный проект в разных долях, что существенно осложняло согласование ими спорных вопросов
К нам обратился клиент, который был заинтересован в разработке дорожной карты пропорционального инвестирования для развития логистической компании. Общий объем инвестиций предполагался в районе 1,2 млрд рублей, которые распределялись между двумя партнерами, доли которых составляли 20% и 80%. Цель инвестирования — приобретение земельного участка и строительство на нем крупного товарно-логистического хаба.
Особенностью данного проекта было то, что:
1. С одной стороны, необходимо было сохранить пропорцию участия (20% к 80%); с другой стороны, нужно было создать действующий механизм, который защищал бы в достаточной степени интересы участника с меньшей долей (миноритария) и не давал бы руководителю компании (мажоритарному участнику) поступать как ему вздумается. При этом такой механизм должен был способствовать эффективному разрешению спорных вопросов, возникающих в связи с противоположными точками зрения партнеров (так называемый механизм блокирования принятия решений);
2. Основная часть инвестиций по замыслу участника должна была осуществляться при помощи заемных средств (путем заключения договора займа), а на момент разработки дорожный карты изменения к Федеральным законам «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» о конвертируемом займе еще не были приняты и отсутствовал специальный механизм заемного инвестирования;
3. Необходимо было учитывать, что из общего объема инвестирования в 1,2 млрд, 250 млн предполагалось привлечь за счет получения в банке кредита под залог приобретаемого земельного участка и возводимого на нем строения. Важный момент: погашение кредита должно было быть приоритетным по отношению к возмещению прямых инвестиций.
В результате юристам компании удалось разработать детальную дорожную карту, успешно разрешающую все поставленные заказчиком задачи за счет:
— Предложения о внесении в устав Общества специальных механизмов по разрешению блокирования принятия решений с повышенной защитой миноритария (при этом, вместо использования таких популярных механизмов, как «мексиканская ничья» или «техасская перестрелка», мы разработали новый индивидуальный механизм, полностью соответствовавший требованиям заказчика);
— Согласования с банком последующей ипотеки земельного участка и здания под беспроцентные займы участников.
В результате дорожная карта была одобрена всеми инвесторами, и они приступили к ее реализации, обратившись к банку о согласовании финансирования.
Команда проекта
.jpg)
.jpg)
Статьи по теме
Встреча лидеров деловых сообществ: коротко о главном
ЮК «Неделько и партнеры» включена в Рабочую группу по беспилотному транспорту распоряжением Правительства Приморского края
«Странные» просьбы клиентов: управляющий партнер Василий Неделько поделился с редакцией журнала «Генеральный директор» интересными случаями из практики
УБОЙные хищения. История о том, как частному инвестору удалось раскрыть финансовые махинации на 100 млн рублей
Лавочка закрыта. Что ждет опустевшие на четверть торговые центры Воронежа
Круглый стол : «Сделки с недвижимостью в период турбулентности. Взгляды юристов, государственных органов, оценщиков и инвесторов».
.png)
Разбор кейсов по инвестициям в недвижимость от 30% годовых в Инвест-Клубе Деньги
Инвестиции в недвижимость на торгах. На что обращать внимание?
Плюсы и минусы собеседований онлайн
Верховный Суд Российской Федерации 01.11.2019 в рамках дела № А65-27205/2017 вынес определение, из которого недвусмысленно следуют очень занимательные выводы.
Двери директорских кабинетов закроют для недобросовестных
Почему российские предприниматели не используют права, данные им законом?
.jpg)
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей