Как не дать мажоритарному участнику ООО принимать решения, противоречащие интересам миноритариев
Практическая реализация механизмов блокирования принятия решений на примере инвестиционного проекта
Разработана дорожная карта инвестирования, удовлетворяющая требования всех инвесторов, включая миноритарного
1,2 млрд рублей — сумма инвестиций, распределенная между партнерами
Клиенты планировали инвестировать в крупный проект в разных долях, что существенно осложняло согласование ими спорных вопросов
К нам обратился клиент, который был заинтересован в разработке дорожной карты пропорционального инвестирования для развития логистической компании. Общий объем инвестиций предполагался в районе 1,2 млрд рублей, которые распределялись между двумя партнерами, доли которых составляли 20% и 80%. Цель инвестирования — приобретение земельного участка и строительство на нем крупного товарно-логистического хаба.
Особенностью данного проекта было то, что:
1. С одной стороны, необходимо было сохранить пропорцию участия (20% к 80%); с другой стороны, нужно было создать действующий механизм, который защищал бы в достаточной степени интересы участника с меньшей долей (миноритария) и не давал бы руководителю компании (мажоритарному участнику) поступать как ему вздумается. При этом такой механизм должен был способствовать эффективному разрешению спорных вопросов, возникающих в связи с противоположными точками зрения партнеров (так называемый механизм блокирования принятия решений);
2. Основная часть инвестиций по замыслу участника должна была осуществляться при помощи заемных средств (путем заключения договора займа), а на момент разработки дорожный карты изменения к Федеральным законам «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» о конвертируемом займе еще не были приняты и отсутствовал специальный механизм заемного инвестирования;
3. Необходимо было учитывать, что из общего объема инвестирования в 1,2 млрд, 250 млн предполагалось привлечь за счет получения в банке кредита под залог приобретаемого земельного участка и возводимого на нем строения. Важный момент: погашение кредита должно было быть приоритетным по отношению к возмещению прямых инвестиций.
В результате юристам компании удалось разработать детальную дорожную карту, успешно разрешающую все поставленные заказчиком задачи за счет:
— Предложения о внесении в устав Общества специальных механизмов по разрешению блокирования принятия решений с повышенной защитой миноритария (при этом, вместо использования таких популярных механизмов, как «мексиканская ничья» или «техасская перестрелка», мы разработали новый индивидуальный механизм, полностью соответствовавший требованиям заказчика);
— Согласования с банком последующей ипотеки земельного участка и здания под беспроцентные займы участников.
В результате дорожная карта была одобрена всеми инвесторами, и они приступили к ее реализации, обратившись к банку о согласовании финансирования.
Команда проекта
Статьи по теме
Бизнес с партнером: как избегать ошибок и управлять конфликтами
КС пресек практику заключения срочных трудовых договоров с руководящими работниками: влияние Постановления КС на правоприменительную практику комментирует управляющий партнер Василий Неделько
Компания «Неделько и партнеры» отмечена всероссийским юридическим рейтингом Право-300
ЮК "Неделько и партнеры" стала партнером ежегодного крупнейшее мероприятие в сфере недвижимости "Итоги года. Коммерческая недвижимость"
ЮК "Неделько и партнеры" приняла участие в конференции "Лучшие судебные практики 2023"
ЮК «Неделько и партнеры» — официальный партнёр мероприятия инвест-клуба Unscripted по AI и Big Data
Встреча лидеров деловых сообществ: коротко о главном
ЮК «Неделько и партнеры» включена в Рабочую группу по беспилотному транспорту распоряжением Правительства Приморского края
«Странные» просьбы клиентов: управляющий партнер Василий Неделько поделился с редакцией журнала «Генеральный директор» интересными случаями из практики
УБОЙные хищения. История о том, как частному инвестору удалось раскрыть финансовые махинации на 100 млн рублей
Лавочка закрыта. Что ждет опустевшие на четверть торговые центры Воронежа
.png)
Разбор кейсов по инвестициям в недвижимость от 30% годовых в Инвест-Клубе Деньги
.jpg)
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей