Как 200 млн безнадежного долга преобразовать в участие в перспективном бизнесе путём его поглощения.

Наш Клиент является единственным акционером крупной компании с оборотом около 700 млн руб. в год, занимающей лидирующие позиции в сфере поставок оборудования и деталей для ремонта и эксплуатации вертолетов типа Ми-8.

ООО имело перед Клиентом долг, денег для погашения которого у общества не было, но банкротить ООО Клиент не хотел, т.к. стратегически видел более выгодным для себя участие в бизнесе ООО, тем более что, несмотря на долг, конструктивный диалог между сторонами сохранялся. Клиент (с нашей помощью) сделал бенефициару ООО (Партнер) предложение, от которого тот не смог отказаться – обмен долга на 50% доли в ООО. Партнер согласился, но проект осложняло то, что:

- уставный капитал ООО составлял 1 млн, и денег для внесения разницы у Партнера не было;

- участником ООО был не Партнер, а другое его ООО и его проживающая в Италии дочь;

- у ООО был долг перед ООО-участником в размере около 200 млн;

- Клиент, получая 50% (т.е. не имея контрольного пакета), обещал сохранить за Партнером должность директора.

Таким образом, помимо разработки механизма по превращению долга в долю, нам предстояло еще обезопасить Клиента от возможных проблем в будущем в связи с наличием у ООО других долгов и отсутствием контроля.

Нами был разработан и реализован следующий механизм:

1) доля дочери Партнера была продана второму участнику;

2) клиент купил 50% в ООО за 500 тыс. руб.;

3) долг ООО перед вторым участником была доведен до 200 млн руб.;

4) за счет револьверной «прокрутки» небольшой суммы было реализовано внесение участниками вкладов и погашение за счет этих вкладов долга на всю сумму в 400 млн руб.

При этом сразу после покупки клиентом доли был подписан Корпоративный договор, детально регулирующий:

- механизм револьверного внесения вкладов и погашения долга;

- последствия блокирования Партнером вынесенных клиентом на общее собрание решений;

- необходимые изменения к Уставу.

Причем нарушение любого из этих условий запускало защитный механизм, который позволял Клиенту на его выбор:

- либо потребовать выкуп его доли по действительной цене, но не ниже 200 млн руб.;

- либо выкупить долю Партнера по действительной цене, но без нижнего порога;

- либо считать вынесенный им вопрос принятым общим собранием.