Как 200 млн безнадежного долга преобразовать в участие в перспективном бизнесе путём его поглощения
Разработали и реализовали схему по реструктуризации долга перед клиентом в его участие в бизнесе должника
Была разработана схема обмена долга на долю в ООО, которую подкреплял защитный механизм – корпоративный договор.
200 млн - долг, который удалось вернуть клиенту.
ООО имеете крупную задолженность перед нашим клиентом, который одновременно является единоличным акционером данного общества. Клиент хочет обменять долг на 50% доли в ООО.
Наш Клиент является единственным акционером крупной компании с оборотом около 700 млн руб. в год, занимающей лидирующие позиции в сфере поставок оборудования и деталей для ремонта и эксплуатации вертолетов типа Ми-8.
ООО имело перед Клиентом долг, денег для погашения которого у общества не было, но банкротить ООО Клиент не хотел, т.к. стратегически видел более выгодным для себя участие в бизнесе ООО, тем более что, несмотря на долг, конструктивный диалог между сторонами сохранялся. Клиент (с нашей помощью) сделал бенефициару ООО (Партнер) предложение, от которого тот не смог отказаться – обмен долга на 50% доли в ООО. Партнер согласился, но проект осложняло то, что:
- уставный капитал ООО составлял 1 млн, и денег для внесения разницы у Партнера не было;
- участником ООО был не Партнер, а другое его ООО и его проживающая в Италии дочь;
- у ООО был долг перед ООО-участником в размере около 200 млн;
- Клиент, получая 50% (т.е. не имея контрольного пакета), обещал сохранить за Партнером должность директора.
Таким образом, помимо разработки механизма по превращению долга в долю, нам предстояло еще обезопасить Клиента от возможных проблем в будущем в связи с наличием у ООО других долгов и отсутствием контроля.
Нами был разработан и реализован следующий механизм:
1) доля дочери Партнера была продана второму участнику;
2) клиент купил 50% в ООО за 500 тыс. руб.;
3) долг ООО перед вторым участником была доведен до 200 млн руб.;
4) за счет револьверной «прокрутки» небольшой суммы было реализовано внесение участниками вкладов и погашение за счет этих вкладов долга на всю сумму в 400 млн руб.
При этом сразу после покупки клиентом доли был подписан Корпоративный договор, детально регулирующий:
- механизм револьверного внесения вкладов и погашения долга;
- последствия блокирования Партнером вынесенных клиентом на общее собрание решений;
- необходимые изменения к Уставу.
Причем нарушение любого из этих условий запускало защитный механизм, который позволял Клиенту на его выбор:
- либо потребовать выкуп его доли по действительной цене, но не ниже 200 млн руб.;
- либо выкупить долю Партнера по действительной цене, но без нижнего порога;
- либо считать вынесенный им вопрос принятым общим собранием.
Команда проекта
Статьи по теме
Вручение дипломов выпускникам нашей программы переподготовки в НИУ ВШЭ
Как правильно заключить договор с риелтором при купле-продаже квартиры
Дело садоводов: что будет с частными участками в парках и заповедниках
Тропа зовет: Мэрия спорит в суде с девелопером из-за разрушенного сооружения у экотропы
Аренда обернулась погромом. Как владельцам недвижимости уберечься от возможных инцидентов
Слушатели нашей программы «Юридическое сопровождение сделок с недвижимостью» в НИУ ВШЭ успешно защитили квалификационные работы
В Высшей школе экономики прошел II Ежегодный форум НИУ ВШЭ. ЮК «Неделько и партнеры» выступила соорганизатором Форума
Инвесторов пригласили на гольф. Территория клуба «Крылатское» на Островной улице выставлена на торги
Территория крупнейшего в Москве гольф-клуба выставлена на продажу
Пункт о соответствии отделки стандарту застройщика разрешили включать в ДДУ
Кассация: ошибка в редакции Закона о банкротстве ведет к неверному решению о субсидиарке
Время на бездействие ограничено. Суд обязал чиновников восстановить мемориал в Ворошиловском районе Волгограда
Ольга Саутина: как хороший юрист становится семейным доктором и превращает оппонентов в клиентов
КАК МИНОРИТАРНОМУ УЧАСТНИКУ СОХРАНИТЬ КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ООО?
Дело садоводов: что будет с частными участками в парках и заповедниках
Как признать мошеннический договор банковского счета незаключенным и защитить компанию от финансовых потерь
Бывший сотрудник передал конкурентам разработки компании. Как защититься?
Основные изменения в законодательстве в сфере недвижимости в 2024–2025 годах
Не оставляя шансов манипуляциям: бывший супруг не смог снизить размер алиментов на ребёнка в суде
Срок исковой давности по корпоративным спорам
Юридические аспекты создания промышленной инфраструктуры: участие нашей команды в международном форуме «InRussia»
Взыскание аванса по договору поставки
Взыскание убытков с бывшего директора: корпоративный спор
Взыскание задолженности по договору поставки
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей