Как 200 млн безнадежного долга преобразовать в участие в перспективном бизнесе путём его поглощения
Разработали и реализовали схему по реструктуризации долга перед клиентом в его участие в бизнесе должника
Была разработана схема обмена долга на долю в ООО, которую подкреплял защитный механизм – корпоративный договор.
200 млн - долг, который удалось вернуть клиенту.
ООО имеете крупную задолженность перед нашим клиентом, который одновременно является единоличным акционером данного общества. Клиент хочет обменять долг на 50% доли в ООО.
Наш Клиент является единственным акционером крупной компании с оборотом около 700 млн руб. в год, занимающей лидирующие позиции в сфере поставок оборудования и деталей для ремонта и эксплуатации вертолетов типа Ми-8.
ООО имело перед Клиентом долг, денег для погашения которого у общества не было, но банкротить ООО Клиент не хотел, т.к. стратегически видел более выгодным для себя участие в бизнесе ООО, тем более что, несмотря на долг, конструктивный диалог между сторонами сохранялся. Клиент (с нашей помощью) сделал бенефициару ООО (Партнер) предложение, от которого тот не смог отказаться – обмен долга на 50% доли в ООО. Партнер согласился, но проект осложняло то, что:
- уставный капитал ООО составлял 1 млн, и денег для внесения разницы у Партнера не было;
- участником ООО был не Партнер, а другое его ООО и его проживающая в Италии дочь;
- у ООО был долг перед ООО-участником в размере около 200 млн;
- Клиент, получая 50% (т.е. не имея контрольного пакета), обещал сохранить за Партнером должность директора.
Таким образом, помимо разработки механизма по превращению долга в долю, нам предстояло еще обезопасить Клиента от возможных проблем в будущем в связи с наличием у ООО других долгов и отсутствием контроля.
Нами был разработан и реализован следующий механизм:
1) доля дочери Партнера была продана второму участнику;
2) клиент купил 50% в ООО за 500 тыс. руб.;
3) долг ООО перед вторым участником была доведен до 200 млн руб.;
4) за счет револьверной «прокрутки» небольшой суммы было реализовано внесение участниками вкладов и погашение за счет этих вкладов долга на всю сумму в 400 млн руб.
При этом сразу после покупки клиентом доли был подписан Корпоративный договор, детально регулирующий:
- механизм револьверного внесения вкладов и погашения долга;
- последствия блокирования Партнером вынесенных клиентом на общее собрание решений;
- необходимые изменения к Уставу.
Причем нарушение любого из этих условий запускало защитный механизм, который позволял Клиенту на его выбор:
- либо потребовать выкуп его доли по действительной цене, но не ниже 200 млн руб.;
- либо выкупить долю Партнера по действительной цене, но без нижнего порога;
- либо считать вынесенный им вопрос принятым общим собранием.
Команда проекта
Статьи по теме
Вручение дипломов на программе профессиональной переподготовки «Специалист по юридическому сопровождению сделок с недвижимостью»
Партнеры ЮК «Неделько и партнеры» Ольга Саутина и Константин Сичинский выступили на ежегодном форуме ВШЮА НИУ ВШЭ «Юридический менеджмент и консалтинг 2024»
Нам 28 лет!
В МГУ завершилась авторская учебная программа «Нескучно о договорах» от ЮК «Неделько и партнеры»
Бизнес с партнером: как избегать ошибок и управлять конфликтами
ЮК «Неделько и партнеры» провели панельную дискуссию на тему «Неочевидные риски при сделках с земельными участками» в НИУ ВШЭ
"Человек и закон": партнерам ЮК «Неделько и партнеры» удалось решить сложную и нестандартную проблему
Партнёры ЮК «Неделько и Партнеры» приняли участие в праздновании 15-летия Высшей школы юриспруденции и администрирования (ВШЮА) в НИУ ВШЭ
Юридическая компания "Неделько и партнеры" вступила в члены Ассоциации "Аэронекст"
Компания «Неделько и партнеры» отмечена всероссийским юридическим рейтингом Право-300
ЮК "Неделько и партнеры" стала партнером ежегодного крупнейшее мероприятие в сфере недвижимости "Итоги года. Коммерческая недвижимость"
ЮК "Неделько и партнеры" приняла участие в конференции "Лучшие судебные практики 2023"
.jpg)
Покупка квартиры у юридического лица
.jpg)
Как взыскать неустойку с застройщика за просрочку передачи квартиры по ДДУ?
Как торговаться при покупке квартиры
Продажа квартиры с прописанным человеком
Круглый стол о гарантиях добросовестных приобретателей недвижимости
АКТ приема-передачи квартиры: как выглядит и когда подписывать?
Как правильно купить квартиру на вторичном рынке?
Краудфандинг
Как WhatsApp переписка помогла московскому предпринимателю выиграть суд у «Красной поляны»
Признание договора купли - продажи недвижимости недействительным
Можно ли на несовершеннолетнего ребенка оформить квартиру?
Как отказаться от моратория на банкротство?
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей