Как 200 млн безнадежного долга преобразовать в участие в перспективном бизнесе путём его поглощения
Разработали и реализовали схему по реструктуризации долга перед клиентом в его участие в бизнесе должника
Была разработана схема обмена долга на долю в ООО, которую подкреплял защитный механизм – корпоративный договор.
200 млн - долг, который удалось вернуть клиенту.
ООО имеете крупную задолженность перед нашим клиентом, который одновременно является единоличным акционером данного общества. Клиент хочет обменять долг на 50% доли в ООО.
Наш Клиент является единственным акционером крупной компании с оборотом около 700 млн руб. в год, занимающей лидирующие позиции в сфере поставок оборудования и деталей для ремонта и эксплуатации вертолетов типа Ми-8.
ООО имело перед Клиентом долг, денег для погашения которого у общества не было, но банкротить ООО Клиент не хотел, т.к. стратегически видел более выгодным для себя участие в бизнесе ООО, тем более что, несмотря на долг, конструктивный диалог между сторонами сохранялся. Клиент (с нашей помощью) сделал бенефициару ООО (Партнер) предложение, от которого тот не смог отказаться – обмен долга на 50% доли в ООО. Партнер согласился, но проект осложняло то, что:
- уставный капитал ООО составлял 1 млн, и денег для внесения разницы у Партнера не было;
- участником ООО был не Партнер, а другое его ООО и его проживающая в Италии дочь;
- у ООО был долг перед ООО-участником в размере около 200 млн;
- Клиент, получая 50% (т.е. не имея контрольного пакета), обещал сохранить за Партнером должность директора.
Таким образом, помимо разработки механизма по превращению долга в долю, нам предстояло еще обезопасить Клиента от возможных проблем в будущем в связи с наличием у ООО других долгов и отсутствием контроля.
Нами был разработан и реализован следующий механизм:
1) доля дочери Партнера была продана второму участнику;
2) клиент купил 50% в ООО за 500 тыс. руб.;
3) долг ООО перед вторым участником была доведен до 200 млн руб.;
4) за счет револьверной «прокрутки» небольшой суммы было реализовано внесение участниками вкладов и погашение за счет этих вкладов долга на всю сумму в 400 млн руб.
При этом сразу после покупки клиентом доли был подписан Корпоративный договор, детально регулирующий:
- механизм револьверного внесения вкладов и погашения долга;
- последствия блокирования Партнером вынесенных клиентом на общее собрание решений;
- необходимые изменения к Уставу.
Причем нарушение любого из этих условий запускало защитный механизм, который позволял Клиенту на его выбор:
- либо потребовать выкуп его доли по действительной цене, но не ниже 200 млн руб.;
- либо выкупить долю Партнера по действительной цене, но без нижнего порога;
- либо считать вынесенный им вопрос принятым общим собранием.
Команда проекта
.jpg)
.jpg)
Статьи по теме
Исполнительский сбор: в каких случаях нужно платить и кто его назначает. Экспертный комментарий К.Сичинского для РБК Life
Минюст предложил допускать в судебный процесс только адвокатов
Старший партнёр О.Саутина для РБК Pro: три возможных варианта переоформления недвижимости
Юридическая компания «Неделько и партнеры» заключила соглашение о сотрудничестве с Государственным университетом по землеустройству
Программа профессиональной переподготовки «Специалист по юридическому сопровождению сделок с недвижимостью»: вручение дипломов выпускникам II потока
Фёдор Конюхов и Иван Меняйло: мировой рекорд по дальности беспосадочного перелета на тепловом воздушном шаре «ФосАгро»
Василий Неделько и его команда провели заключительные лекции в рамках образовательного проекта «MSAL Ментор»
Ольга Саутина, руководитель департамента юридического консалтинга ЮК «Неделько и партнёры" для РБК. Договор безвозмездного пользования: что это и как регулируется
УБОЙные хищения. История о том, как частному инвестору удалось раскрыть финансовые махинации на 100 млн рублей
Как WhatsApp переписка помогла московскому предпринимателю выиграть суд у «Красной поляны».
.png)
Переписка в мессенджере как надлежащее доказательство
Эксперты круглого стола рассказали о тонкостях в сделках с недвижимостью
.jpg)
Покупка квартиры у юридического лица
.jpg)
Как взыскать неустойку с застройщика за просрочку передачи квартиры по ДДУ?
Как торговаться при покупке квартиры
Продажа квартиры с прописанным человеком
Круглый стол о гарантиях добросовестных приобретателей недвижимости
Никогда не подписывайте АКТ приема-передачи квартиры на таких условиях
Вторичка рулит!
Краудфандинг
Как WhatsApp переписка помогла московскому предпринимателю выиграть суд у «Красной поляны».
Признание договора купли - продажи недвижимости недействительным
Можно ли на несовершеннолетнего ребенка оформить квартиру?
Как отказаться от моратория на банкротство?
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей