Как 200 млн безнадежного долга преобразовать в участие в перспективном бизнесе путём его поглощения
Разработали и реализовали схему по реструктуризации долга перед клиентом в его участие в бизнесе должника
Была разработана схема обмена долга на долю в ООО, которую подкреплял защитный механизм – корпоративный договор.
200 млн - долг, который удалось вернуть клиенту.
ООО имеете крупную задолженность перед нашим клиентом, который одновременно является единоличным акционером данного общества. Клиент хочет обменять долг на 50% доли в ООО.
Наш Клиент является единственным акционером крупной компании с оборотом около 700 млн руб. в год, занимающей лидирующие позиции в сфере поставок оборудования и деталей для ремонта и эксплуатации вертолетов типа Ми-8.
ООО имело перед Клиентом долг, денег для погашения которого у общества не было, но банкротить ООО Клиент не хотел, т.к. стратегически видел более выгодным для себя участие в бизнесе ООО, тем более что, несмотря на долг, конструктивный диалог между сторонами сохранялся. Клиент (с нашей помощью) сделал бенефициару ООО (Партнер) предложение, от которого тот не смог отказаться – обмен долга на 50% доли в ООО. Партнер согласился, но проект осложняло то, что:
- уставный капитал ООО составлял 1 млн, и денег для внесения разницы у Партнера не было;
- участником ООО был не Партнер, а другое его ООО и его проживающая в Италии дочь;
- у ООО был долг перед ООО-участником в размере около 200 млн;
- Клиент, получая 50% (т.е. не имея контрольного пакета), обещал сохранить за Партнером должность директора.
Таким образом, помимо разработки механизма по превращению долга в долю, нам предстояло еще обезопасить Клиента от возможных проблем в будущем в связи с наличием у ООО других долгов и отсутствием контроля.
Нами был разработан и реализован следующий механизм:
1) доля дочери Партнера была продана второму участнику;
2) клиент купил 50% в ООО за 500 тыс. руб.;
3) долг ООО перед вторым участником была доведен до 200 млн руб.;
4) за счет револьверной «прокрутки» небольшой суммы было реализовано внесение участниками вкладов и погашение за счет этих вкладов долга на всю сумму в 400 млн руб.
При этом сразу после покупки клиентом доли был подписан Корпоративный договор, детально регулирующий:
- механизм револьверного внесения вкладов и погашения долга;
- последствия блокирования Партнером вынесенных клиентом на общее собрание решений;
- необходимые изменения к Уставу.
Причем нарушение любого из этих условий запускало защитный механизм, который позволял Клиенту на его выбор:
- либо потребовать выкуп его доли по действительной цене, но не ниже 200 млн руб.;
- либо выкупить долю Партнера по действительной цене, но без нижнего порога;
- либо считать вынесенный им вопрос принятым общим собранием.
Команда проекта
Статьи по теме
«Схему Долиной» застрахуют и охладят: какие меры могут обезопасить покупателей недвижимости на вторичном рынке?
«Покушение на идею»: как в Новосибирске ушедший к конкурентам сотрудник пытался претендовать на ноу-хау компании?
Риск признания сделки недействительной
Ноу-хау расширили владельцев: Минобрнауки предложило способ повысить привлекательность вложений бизнеса в науку
Важные сроки в сделках с недвижимостью
Уговоры и суд: что делать, если арендатор квартиры не платит и не уезжает
Вручение дипломов выпускникам нашей программы переподготовки в НИУ ВШЭ
Как правильно заключить договор с риелтором при купле-продаже квартиры
Дело садоводов: что будет с частными участками в парках и заповедниках
Тропа зовет: Мэрия спорит в суде с девелопером из-за разрушенного сооружения у экотропы
Аренда обернулась погромом. Как владельцам недвижимости уберечься от возможных инцидентов
Слушатели нашей программы «Юридическое сопровождение сделок с недвижимостью» в НИУ ВШЭ успешно защитили квалификационные работы
На примере реального кейса рассказываем, что делать работодателю, чтобы избежать трудовых споров при ликвидации подразделения.
Лицензии на изображения приобретены на сайте freepik.com
На примере судебного дела рассказываем, как защитить свои интересы и призвать к ответственности работника, отказавшегося выполнять указание руководителя.
Лицензии на изображения приобретены на сайте freepik.com
Когда «незаконное увольнение» оказывается вполне законным. Реальная история из нашей практики.
Лицензии на изображения приобретены на сайте freepik.com
КАК КОМПАНИИ ЗАЩИТИТЬ ИННОВАЦИИ ОТ НЕДОБРОСОВЕСТНЫХ КОНКУРЕНТОВ?
Инновации без риска: как новый законопроект изменит рынок интеллектуальных услуг
Действительная стоимость доли в ООО
Участник хочет выйти из ООО: какие условия и на что рассчитывать?
Общие понятия о корпоративных спорах и их видах
Нужно ли досудебное урегулирование при расторжении брака?
Претензия поставщику товара, работ или услуг
Ольга Саутина: как хороший юрист становится семейным доктором и превращает оппонентов в клиентов
КАК МИНОРИТАРНОМУ УЧАСТНИКУ СОХРАНИТЬ КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ООО?
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей