Как подготовить компанию к продаже?

Картинка взята на сайте stock.adobe.com в разделе бесплатно stock.adobe.com/ru/free.

 

Продать свой бизнес и, наконец, пожить для себя. Или на вырученные средства начать новое дело  – мечта многих  предпринимателей.  В этой статье я расскажу о некоторых  тонкостях предпродажной подготовки бизнеса.

ПОЧЕМУ ПРОДАЁМ?

Перечень и объем действий по предпродажной подготовке компании во многом зависит от причин, которые побуждают собственника продать свой бизнес. Очень условно разделим причины продажи на 3 части:

  1. Компанию забирают за долги.

Допустим, доля в компании или пакет акций были обеспечением по займу или кредиту. Теперь кредитор на них обращает взыскание.

Продажей в чистом виде это не назовешь. Хотя часто такие действия оформляют именно договором купли-продажи акций или доли за символическую цену.

Здесь, как правило, времени на предпродажную подготовку уже нет. Продавец отдает компанию «как есть», пытаясь при этом успеть скрыть свои «хвосты» и закопать «скелеты».

  1. Продажа по инициативе покупателя.

Собственник ведет успешный бизнес и не собирается его продавать. К нему приходит инвестор и делает предложение, от которого сложно отказаться.

В этой ситуации предприниматель может попасть в психологическую ловушку, рассуждая примерно так: «Я ничего делать не буду. Вы сами ко мне пришли. Делайте, что хотите: проверяйте, смотрите, готовьте документы, мне нужна только оговоренная сумма».

Разумный инвестор не будет покупать бизнес без проверки.  Он закажет за свой счет комплексную проверку бизнеса (Due Diligence), которая выявит кучу юридических и налоговых рисков и предложит продавцу поторговаться и снизить цену. Продавец справедливо начнет возмущаться, что инициатива по продаже была не его, бизнес продается как есть, либо платите, либо уходите.

В результате таких переговоров ситуация может развиваться следующим образом:

Вариант 1. «Добрый инвестор»

Инвестор покупает компанию, платит оговоренную сумму и  сам вкладывает деньги в устранение недостатков, не предъявляя никаких претензий к Продавцу.

Вариант 2. «Хитрый инвестор»

После покупки компании инвестором проводится независимая проверка, которая выявляет ущерб, нанесенный предыдущим менеджментом и владельцами компании. К ним предъявляются судбеные иски, возбуждаются уголовные дела и т.п. с целью вернуть часть потраченных на приобретение средств, либо «наказать» несговорчивого продавца.

Вариант 3. «Рейдер»

Инвестор уходит. Но, в процессе проверки, он узнал массу информации, которая может позволить ему «наехать» на компанию, попытаться захватить активы, слить информацию конкурентам или использовать полученную информацию для создания похожей компании с последующем выдавливанием конкурента с рынка.

  1. Компания готовилась под продажу.

Собственник намерено собирался продавать свой бизнес и осознано готовил компанию под продажу.

КАК ГОТОВИТЬ КОМПАНИЮ К ПРОДАЖЕ?

  1. Определить главный актив компании.

Ради чего ее будут покупать? Недвижимость, интеллектуальная собственность, трудовой коллектив, клиентская база – и т.п.

  1. Можно ли продать главный актив без юридического лица?

Часто в переговорах мы выясняем, что инвестору нужен именно главный актив, а не компания. Покупка юридического лица сопряжена со многими рисками. Не все риски можно выявить при проверке.

Например, в нашей практике был случай, когда через год после смены собственника компании, пришли неизвестные лица и предъявили векселя на 5 млн. долларов, подписанные предыдущим руководителем компании. В бухгалтерии факт выдачи векселей не отражался. Вексельное право очень жесткое: если вексель соответствует формальным признакам и сомнений в подлинности подписи руководителя не  возникает – плати.

Потом можно предъявлять претензии директору, прежним владельцам (если их найдете), но сначала нужно заплатить.

В нашей ситуации мы отбили эти векселя, возбудив уголовное дело и ликвидировав компанию-истца. Но это уже другая история.

  1. Если можно продать актив напрямую, без юр. лица – продавайте!

Как я писал выше, продажа юридического лица  сопряжена с определенными рисками и для продавца. В нашей стране возбудить уголовное дело против руководителя работающей компании не так сложно. Можно найти и зацепки для предъявления требований к бывавшим владельцам бизнеса.

Кроме того, если вы не продаете само юридическое лицо, вам не нужно тратить деньги на приведение его в порядок (предпродажную подготовку).

  1. Проведите предварительный Due Diligence и выполните полученные рекомендации.

Если решили продавать именно юридическое лицо с активами, закажите комплексную проверку бизнеса (DUE DILIGENCE) у независимых консультантов. Они укажут вам на «слабые» места и дадут рекомендации по их устранению.

Кроме того, результатом деятельности консультантов будут грамотно сформированные пакеты документов, которые произведут хорошее впечатление на покупателей и не позволят им найти «лишнего». Если нет бюджета на DUE DILIGENCE, закажите хотя бы аудит и юридическую проверку чистоты оформления активов и акций (долей).  Важно минимизировать налоговые риски и риски оспаривания сделок по приобретению акций и активов.

  1. Привлеките к продаже опытных юристов.

Юристы должны решить следующие задачи:

  • «Пробить» потенциального покупателя, дабы не нарваться на рейдерский захват под предлогом покупки.
  • Договориться о выгодных и безопасных для продавца процедурах проведения проверки документов перед сделкой.
  • Контролировать и дозировать предоставляемые покупателю документы и информацию для недопущения злоупотреблений.
  • Исключить или ограничить в контрактных документах ответственность продавца за недостатки, которые могут быть выявлены в будущем.
  • Согласовать безопасную для продавца схему расчетов по сделке.
  • Участвовать в проведении сделки, чтобы не допустить отступлений от согласованной схемы.

Кто заказывает проверку Due Diligence?

  • Собственник бизнеса или один из акционеров, чтобы узнать истинное положение вещей у себя на фирме и навести порядок;
  • потенциальный покупатель, чтобы понять истинную стоимость компании и ее потенциал для роста.

Потому что все понимают, что лучше потратить деньги на проверку, чем приобрести заведомо убыточный актив. Оставьте заявку на консультацию по продаже-покупке компании и проверку DUE DILIGENCE любым удобным способом:

  • звоните +7 (495) 125-41-12;
  • приходите в офис или пишите нам в онлайн-чат.


Автор статьи:

Похожие статьи

Уточнить информацию у юристов

Отправляя информацию, вы даете согласие на обработку своих персональных данных

Спасибо, что обратились в
Юридическую компанию «Неделько и Партнеры».

В ближайшее (рабочее) время наш специалист с Вами свяжется.
Открыть форму заявки

Оферта

Услугу по подготовке юридического заключения об объекте недвижимости оказывает ООО Юридическая компания «Неделько и партнеры» (ИНН 7719433327, ОГРН 5157746157311).

Смотреть пример юридического заключения

Ознакомьтесь с условиями оказания услуг по подготовке юридического заключения о результатах проверки недвижимости:

Нажимая кнопку “Далее”, я подтверждаю, что ознакомился и согласен с Договором-офертой и Политикой по обработке персональных данных.

Уточнить информацию у юристов

Для заказа юридической проверки недвижимости Вам нужно иметь на руках следующие документы:

  • Выписка из ЕГРН, полученная не более 3-х месяцев назад, или открытие собственником недвижимости своих данных в выписке из ЕГРН путем подачи соответствующего заявления в Росреестр; Внимание! С 1 марта 2023 года третьи лица могут получить данные из ЕГРН, содержащие персональные данные собственника недвижимости, только при условии, если гражданин открыл сведения о фамилии, имени и отчестве по специальному заявлению. Для этого в любой удобной форме, в том числе онлайн, собственник может обратиться в Росреестр и внести соответствующую запись в ЕГРН. В частности, заявления о раскрытии сведений о персональных данных владельцев недвижимости могут быть поданы через сайт Росреестра, МФЦ, Единый портал государственных услуг.
  • Правоустанавливающие документы на квартиру (договоры купли-продажи, дарения, приватизации, мены, свидетельство о праве на наследство и т.п.);
  • Копии паспортов всех собственников - физических лиц;
  • Учредительные документы + протокол о назначении руководителя — для собственников - юридических лиц;
Уточнить информацию у юристов

Необходимо заполнить хотя бы одно из полей

пример: Московская обл., г. Мытищи, ул. Строителей д. 1 корп. 1, кв. 1
или
пример: 11:22:123456:789

Вы можете загрузить выписку из ЕГРН либо просто подтвердить, что собственник недвижимости открыл свои персональные данные в выписке из ЕГРН путем подачи соответствующего заявления в Росреестр

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Внимание! С 1 марта 2023 года третьи лица могут получить данные из ЕГРН, содержащие персональные данные собственника недвижимости, только при условии, если гражданин открыл сведения о фамилии, имени и отчестве по специальному заявлению. Для этого в любой удобной форме, в том числе онлайн, собственник может обратиться в Росреестр и внести соответствующую запись в ЕГРН. В частности, заявления о раскрытии сведений о персональных данных владельцев недвижимости могут быть поданы через сайт Росреестра, МФЦ, Единый портал государственных услуг.

Любой документ, подтверждающий право собственности продавца. Например, договор купли-продажи, договор дарения, договор мены, свидетельство о праве на наследство и т.п.

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Внимание! Нужны все страницы документа. Шрифт должен четко читаться.

Собственник:
Для физических лиц

Потребуются: основной разворот паспорта с фотографией, страница со всеми регистрациями (для проверки судов) и сведения о раннее выданных паспортах

Для юридических лиц

Потребуются: устав, протокол (решение) о назначении руководителя

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Приложите дополнительные документы, если они имеются: согласие супруга/супруги на отчуждение недвижимости, брачный договор, архивная выписка из домовой книги и т.п.

Перетащите сюда файл или выберите из папки Выбрать

Как к Вам обращаться?

Как с Вами можно оперативно связаться?

На какой e-mail Вам отправить отчет?

(потребуется подтвердить адрес)

На ваш e-mail отравлен проверочный код с адреса no‑reply@ndprt.ru.

Обычно сообщение приходит в течение 1-3 минут. Если не увидели письмо во входящих – проверьте папку СПАМ или РАССЫЛКИ.

Введите проверочный код

Неверный проверочный код
через 30 секунд

Еще раз проверьте правильность введённой Вами информации на предыдущих шагах и прикрепленные файлы. После нажатия кнопки «Оплатить» Вы не сможете что-либо изменить в заявке и перейдете на форму оплаты. После оплаты Вы получите уведомление по электронной почте, а мы приступим к работе. Если у нас будут вопросы по документам, мы с Вами свяжемся.

Осталось оплатить наши услуги в размере 5.900 рублей

Мы подготовим отчет в течение 3-х рабочих дней и отправим Вам его по электронной почте. Если у нас будет вопросы или потребуются дополнительные документы, мы с Вами свяжемся.