Как подготовить компанию к продаже?

Как подготовить компанию к продаже?

 

Бизнес на продажу

Продать свой бизнес и, наконец, пожить для себя. Или на вырученные средства начать новое дело  – мечта многих  предпринимателей.  В этой статье я расскажу о некоторых  тонкостях предпродажной подготовки бизнеса.

ПОЧЕМУ ПРОДАЁМ?

Перечень и объем действий по предпродажной подготовке компании во многом зависит от причин, которые побуждают собственника продать свой бизнес. Очень условно разделим причины продажи на 3 части:

  1. Компанию забирают за долги.

Допустим, доля в компании или пакет акций были обеспечением по займу или кредиту. Теперь кредитор на них обращает взыскание.

Продажей в чистом виде это не назовешь. Хотя часто такие действия оформляют именно договором купли-продажи акций или доли за символическую цену.

Здесь, как правило, времени на предпродажную подготовку уже нет. Продавец отдает компанию «как есть», пытаясь при этом успеть скрыть свои «хвосты» и закопать «скелеты».

  1. Продажа по инициативе покупателя.

Собственник ведет успешный бизнес и не собирается его продавать. К нему приходит инвестор и делает предложение, от которого сложно отказаться.

В этой ситуации предприниматель может попасть в психологическую ловушку, рассуждая примерно так: «Я ничего делать не буду. Вы сами ко мне пришли. Делайте, что хотите: проверяйте, смотрите, готовьте документы, мне нужна только оговоренная сумма».

Разумный инвестор не будет покупать бизнес без проверки.  Он закажет за свой счет комплексную проверку бизнеса (Due Diligence), которая выявит кучу юридических и налоговых рисков и предложит продавцу поторговаться и снизить цену. Продавец справедливо начнет возмущаться, что инициатива по продаже была не его, бизнес продается как есть, либо платите, либо уходите.

В результате таких переговоров ситуация может развиваться следующим образом:

Вариант 1. «Добрый инвестор»

Инвестор покупает компанию, платит оговоренную сумму и  сам вкладывает деньги в устранение недостатков, не предъявляя никаких претензий к Продавцу.

Вариант 2. «Хитрый инвестор»

После покупки компании инвестором проводится независимая проверка, которая выявляет ущерб, нанесенный предыдущим менеджментом и владельцами компании. К ним предъявляются судбеные иски, возбуждаются уголовные дела и т.п. с целью вернуть часть потраченных на приобретение средств, либо «наказать» несговорчивого продавца.

Вариант 3. «Рейдер»

Инвестор уходит. Но, в процессе проверки, он узнал массу информации, которая может позволить ему «наехать» на компанию, попытаться захватить активы, слить информацию конкурентам или использовать полученную информацию для создания похожей компании с последующем выдавливанием конкурента с рынка.

  1. Компания готовилась под продажу.

Собственник намерено собирался продавать свой бизнес и осознано готовил компанию под продажу.

КАК ГОТОВИТЬ КОМПАНИЮ К ПРОДАЖЕ?

  1. Определить главный актив компании.

Ради чего ее будут покупать? Недвижимость, интеллектуальная собственность, трудовой коллектив, клиентская база – и т.п.

  1. Можно ли продать главный актив без юридического лица?

Часто в переговорах мы выясняем, что инвестору нужен именно главный актив, а не компания. Покупка юридического лица сопряжена со многими рисками. Не все риски можно выявить при проверке.

Например, в нашей практике был случай, когда через год после смены собственника компании, пришли неизвестные лица и предъявили векселя на 5 млн. долларов, подписанные предыдущим руководителем компании. В бухгалтерии факт выдачи векселей не отражался. Вексельное право очень жесткое: если вексель соответствует формальным признакам и сомнений в подлинности подписи руководителя не  возникает – плати.

Потом можно предъявлять претензии директору, прежним владельцам (если их найдете), но сначала нужно заплатить.

В нашей ситуации мы отбили эти векселя, возбудив уголовное дело и ликвидировав компанию-истца. Но это уже другая история.

  1. Если можно продать актив напрямую, без юр. лица – продавайте!

Как я писал выше, продажа юридического лица  сопряжена с определенными рисками и для продавца. В нашей стране возбудить уголовное дело против руководителя работающей компании не так сложно. Можно найти и зацепки для предъявления требований к бывавшим владельцам бизнеса.

Кроме того, если вы не продаете само юридическое лицо, вам не нужно тратить деньги на приведение его в порядок (предпродажную подготовку).

  1. Проведите предварительный Due Diligence и выполните полученные рекомендации.

Если решили продавать именно юридическое лицо с активами, закажите комплексную проверку бизнеса (DUE DILIGENCE) у независимых консультантов. Они укажут вам на «слабые» места и дадут рекомендации по их устранению.

Кроме того, результатом деятельности консультантов будут грамотно сформированные пакеты документов, которые произведут хорошее впечатление на покупателей и не позволят им найти «лишнего». Если нет бюджета на DUE DILIGENCE, закажите хотя бы аудит и юридическую проверку чистоты оформления активов и акций (долей).  Важно минимизировать налоговые риски и риски оспаривания сделок по приобретению акций и активов.

  1. Привлеките к продаже опытных юристов.

Юристы должны решить следующие задачи:

  • «Пробить» потенциального покупателя, дабы не нарваться на рейдерский захват под предлогом покупки.
  • Договориться о выгодных и безопасных для продавца процедурах проведения проверки документов перед сделкой.
  • Контролировать и дозировать предоставляемые покупателю документы и информацию для недопущения злоупотреблений.
  • Исключить или ограничить в контрактных документах ответственность продавца за недостатки, которые могут быть выявлены в будущем.
  • Согласовать безопасную для продавца схему расчетов по сделке.
  • Участвовать в проведении сделки, чтобы не допустить отступлений от согласованной схемы.

Василий Неделько