51% доли в ООО — не гарантия от захвата бизнеса миноритариями

Наш клиент занимается производством газопроводной арматуры для газопроводов. К нему обратились со следующим предложением: создатели инновационного предприятия планировали производить и реализовывать в рамках импортозамещения клапаны, которые необходимы для российской сферы добычи газа и газотранспортной промышленности. У них имелись опытные образцы и для того, чтобы ввести их в серию, нужно было провести ряд испытаний и докупить дополнительное оборудование. Все это можно было реализовать только имея надежного делового партнера, предоставляющего инвестиции и обеспечивающего связи на рынке для дальнейших поставок. Они предложили нашему клиенту, участнику ООО, стать этим партнером.

Для дальнейшей реализации этого плана они договорились увеличить уставный капитал Общества путем ввода нового участника — генерального директора предприятия, занимающегося производством клапанов. В результате: доля нашего клиента составила 51%, 5% — у генерального директора предприятия, а оставшиеся 44% остались у второго партнера компании.

В течение 1,5 лет наш клиент ежеквартально вносил крупные суммы (фактически содержал это предприятие), но тем не менее постоянно требовалось все больше денежных средств, первоначальная смета была превышена более чем в 10 раз.

В определенный момент клиент обратился к нам, чтобы мы провели Due Diligence (комплексную проверку бизнеса). Мы обнаружили серьезные нарушения: часть денег выводилась на подконтрольные директору компании (сделки с заинтересованностью) без одобрения других участников ООО. Мы инициировали общее собрание участников Общества и поставили вопрос о том, чтобы снять с должности генерального директора предприятия и назначить на нее нашего клиента — владельца 51% доли в ООО.

На собрание партнеры не явились, направив вместо себя адвоката, который передал следующее предложение: либо продать за копейки долю нашего клиента, либо выкупить доли миноритариев за несоразмерно высокую цену. То есть, партнеры клиента объединились против него, чтобы лишить его бизнеса и забрать предоставленные им денежные средства. Более того, они организовали подачу в суд искового заявления от имени супруги партнера (владельца 44% доли) с требованием о применении обеспечительных мер в виде прекращения осуществления полномочий нашего клиента как участника общества, при этом ссылались на то, что раздел долей в ООО был произведен без ее согласия, а доля ее мужа — их совместная собственность.

Конечно, эта позиция была юридически слабой, так как согласие супруги не требовалось, и судебная практика складывалась в нашу пользу, однако суд ввел обеспечительные меры в виде приостановления деятельности на 6 месяцев — он лишился возможности управлять обществом. Перед нами стояла задача — вернуть клиенту бизнес и уберечь его от потери денежных средств.

Для защиты интересов нашего клиента мы провели целый комплекс мероприятий. Мы понимали, что если в течение 6 месяцев наш клиент не сможет руководить Обществом, то оно просто разорится, так как существовало только за счет его средств.

Шаг 1: Оформили доверенность, по которой мы смогли совершать от имени клиента ряд определенных действий.

Шаг 2: Мы создали новое общество с ограниченной ответственностью, где единственным участником был наш клиент.

Шаг 3: Поскольку всё, на чем держался бизнес – работники и современное оборудование, нам важно было сохранить и то, и другое. Мы поговорили с каждым сотрудником и убедили заключить новый трудовой договор с созданной нами от имени клиента компанией (все они согласились, поскольку перспектив в старом ООО больше не было).

Шаг 4: Мы встретились с собственниками, которые предоставляли старому ООО помещения в аренду и убедили их в необходимости расторгнуть договор в связи с неуплатой арендных платежей и заключить договор с новым ООО.

Шаг 5: В этих помещениях находились станки, все они были приобретены за счет средств нашего клиента, соответственно, все договоры купли-продажи были оформлены на него.

Таким образом, мы заполучили все необходимое для полноценного ведения бизнеса: квалифицированных сотрудников, оборудование, помещения и, самое главное, ООО, в котором больше нет недобросовестных участников.

В следующем судебном заседании мы заявили ходатайство о признании иска, согласившись с тем, что права супруги были нарушены и заключенный договор ничтожен. Суд удовлетворил признание иска, в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что наш клиент больше не является собственником доли в уставном капитале. Компания лишилась главного и единственного источника финансирования, дальше — только банкротство.

Теперь мы обратились в суд к этой компании с требованием о взыскании денежных средств по договору займа – суд вынес решение в нашу пользу. После мы обратились с иском о признании ООО-должника банкротом, в рамках процедуры банкротства были привлечены физические лица — те самые недобросовестные партнеры ООО, и в рамках последующих судебных процессов по взысканию субсидиарной ответственности мы вернули задолженности.

Так, сделав один шаг назад и пять шагов вперед, мы спасли бизнес нашего клиента и вернули все средства, которые были неосновательно получены его бывшими партнерами.